Compensation upon termination of commercial agency contracts according to Saudi regulations

إن العقود التجارية من أكثر أنواع العقود التي يتم إبرامها و هي تبرم بالاستناد على الاعتبار الشخصي أي أن لكافة الأطراف كامل الحرية و الإرادة لإبرامها من عدمه و أيضا عند إنهاء هذه العقود يجوز للطرف الراغب الدفع بالإنهاء أو عن طريق اتفاق كل الأطراف على وقف العقد بشكل نهائي ، لكن الأمور لا تسري دائما بسلاسة بل نجد هناك العديد من الإشكالات التي تشوب العقود التجارية بالمجمل مما يترتب عنها ضرورة تعويض الطرف المتضرر ، لهذا فإن موضوعنا هذا اليوم سوف يكون حول جزء التعويض في العقود التجارية وهذا وفقا لما جاء في الأنظمة السعودية بطبيعة الحال ، لهذا و في سبيل الاستفادة تابع قراءة موضوع اليوم بأكمله.

ما المقصود بالعقود التجارية؟

إن العقد التجاري ببساطة هو نوع من العقود و التي يتم إبرامها بين تاجرين أو أكثر ويكون الهدف منه تجاري محض أي له ارتباط بالنشاط التجاري الذي يمارسانه و في حالة النزاع في العقود التجارية فإن الجهة التي تختص في النظر في النزاعات هي المحكمة التجارية و بطبيعة الحال وكأي نوع آخر من العقود فإن العقد التجاري يستوجب إيجاب و قبول الطرفين كي يقوم صحيحا من الناحية القانونية.

استحقاق التعويض عند إنهاء وكالة العقود التجارية

كما سبق و أشرنا له في المقدمة على أن إبرام العقود التجارية يكون بالإرادة المنفردة للطرفين لكن موضوع إنهاءها دائما ما نجد فيه الكثير من الالتباسات والنزاعات على الخصوص في شق التعويض عند إنهاء وكالة العقود التجارية.

وقد جاءت الكثير من التفسيرات و النظريات و التي أعطت مبررات عديدة لإنهاء العقود التجارية منها من قالت بما أن العقد هو نتاج اتفاق بين طرفين فلا يجوز حينها الإنهاء من طرف واحد دون سبب معقول يبرره للطرف الآخر بينما أتت تفسيرات أخرى تبيح هذا الأمر بما أن لكل طرف في العقد إرادة منفردة وتعاقد بناء عليها.

اقرأ أيضا ، أحكام عقد الوكالة التجارية بالنظام السعودي.

إنهاء عقد الوكالة بالإرادة المنفردة

في السابق كانت تعد العقود التجارية نوعا من العقود المدنية و بالتالي يحق لأي من أطراف العقد التجاري القيام بإنهائه في أي وقت يرغب فيه بالاستناد للإرادة المنفردة له حيث كان يتم عزل الوكيل لموكله أو اعتزال الوكيل للوكالة بشكل عادي إلا أنه وبعد التعديلات التي عرفها القانون السعودي على الخصوص في شقه التجاري فقد تمت هناك الكثير من الإصلاحات في سبيل عدم ضياع حقوق أطراف العقد التجاري و تم أيضا إنتاج مجموعة من المعايير التي يتم الاستناد لها في حالة الرغبة في إنهاء أحد العقود التجارية.

ما هو معيار وكالة العقود التجارية؟

كما سبق و أشرنا له في السابق على أنه من غير العقلاني إنهاء أي من طرفي العقد للعقد التجاري عشوائيا لأن الأمر يعد تعسفيا لهذا تم وضع مجموعة من المعايير العقلانية من قبل المشرع السعودي في سبيل الحفاظ على حقوق كل أطراف العقد التجاري ومن هنا نستنتج أن إنهاء العقد التجاري أصبح لا يجوز بالإرادة المنفردة لطرف من العقد بل لابد من أن يقوم الطرف الراغب في الفسخ أو الإنهاء بإخطار الطرف الآخر بما ينوي فعله بالإضافة إلى منحه كافة الأسباب المعقولة التي أدت به إلى اتخاذ هذا القرار و بها سوف يحافظ كل أطراف العقد التجاري على مصالحهما بما أن الوكالة التجارية تبنى على الاتفاق المشترك للأطراف ولا معنى لها عند غياب هذا الشرط ، هذا من جهة أما من جهة أخرى في ما يخص الإنهاء أو العزل فقد أقر القانون السعودي على مجموعة من الشروط الواجب توفرها لقيامه و من بين أبرزها ، أولا وكما سبق وأشرنا ضرورة إخطار الطرف الآخر كما يجب أن يتم هذا الإنهاء أو العزل في وقت مقبول و مناسب و أخيرا يجب أن يكون هناك عذر معقول لهذا الإجراء و في الحالة التي لا تتحقق فيها هذه الشروط أو يتحقق البعض منها فقط فيكون الطرف الراغب في إنهاء العقد ملزما بأجراء التعويض المناسب لما لحق موكله من أضرار.

استحقاق التعويض عند إنهاء وكالة العقود التجارية

لقد شددت الأنظمة التجارية في شق العقود التجاري على موضوع التعويض في هذا النوع من العقود وذلك في مجموعة من الحالات والتي تتجلى أولا في قيام الموكل بإلحاق الضرر بالطرف الآخر من العقد التجاري بسبب قراره عزله و إنهاءه للعقد في وقت غير مناسب أو لعذر غير مقبول حيث ألزمت الطرف المنهي للعقد بالتعويض على كل الأضرار التي تلحق الطرف الآخر ، ولأجل تفادي هذه العقوبات يكون على الطرف الراغب في إنهاء العقد إخبار الطرف الآخر و إخطاره بما ينوي القيام به و أيضا منحه عذرا مقبولا وعقلانيا دفعه للرغبة في إنهاء الاتفاق بينهما بالإضافة إلى أن يكون ذلك في وقت مناسب لا يلحق الضرر بطرف العقد الآخر

اقرأ أيضا ، كيفية عقد الوكالة التجارية بالنظام السعودي

عزل الوكيل في العقود التجارية

في القانون التجاري السعودي يكون للموكل كل الحق في القيام في عزل موكله في أي وقت يرغب فيه حيث أن هذا هو المفهوم العام للوكالة التجارية بما أنها عبارة عن معونة يقوم الموكل بالطلب من وكيله القيام بها وهذا الأمر سواء كان العقد التجاري لفترة محدودة و معينة بأجل أو كان عقدا مفتوحا و قد جاء هذا الأمر في محاولة من الاتفاقات الدولية إلى توحيد نظام التجارة الدولية وتشريعاته ، و دائما مع موضوع عزل الوكيل في العقود التجارية و الذي أقر المشرع السعودي قيامه بمجموعة من الشروط و التي هي على الشكل الآتي.

الإخطار بالعزل

أول شرط فيما يتعلق بعزل الوكيل في العقود التجارية هو الإخطار بالعزل حيث أن من طبيعة هذه العقود مما يجعل من الإخطار شيئا هاما وضروريا لا يمكن الاستغناء عنه بأي شكل من الأشكال وهذا الأمر شامل سواء كان هذا العقد التجاري محددا بمدة أو غير ذلك ، وهذا الإخطار يجب أن يكون باتفاق مع كلا الطرفين ، و أيضا من ناحية شكل الإخطار فهو لا يشترط فيه أن يكون على شكل معين فقط أن يصل الطرف الآخر كما يجب أن يتم قبل عمل العزل ليس بعده.

العزل دون إخطار

على الرغم من ما قمنا بالإشارة له في الفقرة الماضية على وجوب أن يكون العزل في العقود التجارية بإخطار الطرف الآخر إلا أن هنالك مجموعة من الاستثناءات التي يمكن أن يكون فيها دون حاجة إلى إخطار  وهي على الشكل التالي ، تلك الحالة التي يقوم فيها الطرف الآخر بالإخلال بإحدى مقتضيات العقد أو لا يقوم بتطبيقها بالشكل الصحيح الذي ثم الاتفاق عليه في بادئ الأمر ، أيضا و بالإضافة إلى الإخلال بشروط العقد أو تنفيذه على طريقة لم يتم الاتفاق عليه بين الطرفين يكون موجبا للعزل أيضا نجد هنالك تلك الحالات التي يقوم فيها الطرف الآخر بالغش أو التدليس أو أي من الأخطاء الجسيمة الأخرى أيضا يحق للموكل في هذه الحالة القيام بالعزل دون حاجة إلى إخطار الطرف الآخر لأجل حماية حقوقه كما و بطبيعة الحال لا يكون الوكيل في هذه الحالة مستحقا للتعويض بأي شكل من الأشكال عكس الحالات الأخرى التي لا تشمل أخطاء أو إخلالا بمقتضيات العقد التجاري.

عدم تجديد العقد التجاري في القانون التجاري

من الأمور الأخرى التي أولاها المشرع في المملكة العربية السعودية اهتماما كبيرا جدا في ما يتعلق بالعقود التجارية هو موضوع تجديها من عدمه ، وبطبيعة الحال في الحالة التي يتم فيها عزل الوكيل فبشكل تلقائي أن عقد الوكالة لن يتعرض إلى التجديد افتراضا على أن الأمر يتعلق بإحدى العقود التجارية المحددة المدة ـ أي و بعبارة أوضح على أن تجديد العقد التجاري مرة أخرى يقتضي موافقة كلا الطرفين و اتفاقهما أيضا على تجديده لمدة أخرى و في حالة عدم رغبة أحد الطرفين في التجديد فعليه إعلام الطرف الآخر و إخطاره بعدم رغبته في استمرارية العقد التجاري بينهما ، هذا من جهة ، أما من جهة أخرى و فيما يتعلق بتلك العقود الغير محددة المدة بالرغم من أن محل الوكالة الرئيسي محدد أو معين على سبيل المثال ، عندما يتعلق بعمولة معينة أو سعر ما  ، وفي هذه الحالة نجد أن الوكيل يعتقد بإمكانيته إنهاء العقد متى ما رغب و هذا أمر خاطئ بل يكون الإنهاء في هذه الحالة مستوجبا لإتمام كل ما عليه من واجبات وحقوق للطرف الآخر ، مثلا دفع عمولته أو سعر الخدمة التي قام بتأديتها و عند دفع ما عليه من مستحقات تكون له كامل الحرية في إنهاء العقد بينهما أو تجديده مرة أخرى في حال اتفق الطرفين على التجديد.

عدم استمرار الوكالة مع ورثة الوكيل وفق القانون السعودي

كما هو معروف و شائع في أغلب أنظمة العالم التجارية على أن العقد و بغض النظر عن نوعيته يعد منتهيا بمجرد موت طرف من أطرافه لأن العقود في أساسها تقوم على الاعتبار الشخصي للفرد ، و لكن بطبيعة الحال مع مراعاة حقوق كل من لهم ارتباط بالعقد أي حقوق الغير و في هذه الحالة لا تنتهي الوكالة إلا بانتهاء العمل بمضمون العقد أو حلول أجله النهائي أو في حالة استحالة تنفيذه لظروف معينة ، أي بعبارة أخرى فإن الوكالة في العقود التجارية في المملكة العربية السعودية لا تستمر قبل الورثة ما لم يتم اتفاقهم على استمرارها بعقد جديد ، أي أنها تعد منتهية بموت الوكيل الرئيسي لها ما عدا إن قرروا جميعا على استمرارها ، أما في الحالة التي يكون فيها الوكلاء متعددون في العقد فحينها لا تنتهي الوكالة بوفاة أحدهم بل تستمر ، لكن بالمجمل و وفق ما هو جاري به العمل هو التنصيص في عقد الوكالة على استمراريته مع الورثة في حالة وفاة الوكيل و ذلك تفاديا للصراعات و النزاعات فيما بعد التي قد تنتج عنه.

التصفية الاختيارية للشخص الاعتباري

إن وفاة موكل العقد يكون كافيا لنزع أو زوال الاعتبار الشخصي عن عقد الوكالة سواء تعلق الأمر بشخص طبيعي أو اعتباري كشركة مثلا بالرغم من عدم إشارة القانون السعودي للأشخاص الاعتباريين حيث أنه ليس هنالك ما قد يمنع تطبيق القانون هذا على الشركات لأن لهم شخصية معنوية ،  وبالتالي يتم تطبيق نفس الحكم على الاثنان ، حيث و عند تصفية الشركة أو انحلالها يتم تطبيق هذه القاعدة ، وغالبا ما تلجأ الشركات لهذا الحل عند رغبتها في الانحلال من التعويضات المترتبة عليها مما يدفعها إلى القيام بإعلان إفلاسها و تصفيتها لكن القانون السعودي جاء شاملا و ألزم الشركات بإعطاء سبب مشروع قد أدى إلى تصفيتها و أن لا يلحق الأطراف الأخرى بالضرر و إلا يكون التعويض واجبا أساسيا.

اعتزال الوكيل في القانون السعودي

من الأمور التي قام القانون السعودي بتنظيمها أيضا نجد هنالك موضوع اعتزال الوكيل ،  حيث يملك هذا الأخير كل الحرية في القيام بالعدول بإرادته المنفرة و الشخصية عن الوكالة في أي وقت يرغب فيه حتى في حالة وجود أي اتفاق مسبق مخالف للاعتزال ، و في حالة إعلانه عن اعتزاله فإن الوكالة تنتهي بقوة القانون شريطة أن يتم هذا الأمر بسبب عقلاني و في وقت لا يلحق ضررا بباقي أطراف العقد و هذا الأمر ينتج عنه فسخ سلمي للعقد دون أن يترتب عليه أية تعويضات أو نزاعات ، على عكس لو كان أمر اعتزال الوكيل يؤذي بإلحاق الضرر بالأطراف الأخرى سواء لكونه أتى في وقت غير مناسب أو غيرها من الأسباب فإن الأمر يجعله يرتب مجموعة من التعويضات التي على الوكيل أن يقوم بدفعها ، هذا من جهة ، أما من جهة أخرى و في ما يخص إخطار الأطراف الأخرى بنية الوكيل فسخ العقد فقد سمح القانون التجاري في المملكة العربية السعودية أن يكون هذا الأمر شفاهة أو كتابة فقط وجب أن يكون صريحا و أن يصل الأطراف الأخرى من العقد و إلا سوف يكون الأمر فسخا تعسفيا في حالة عد الإخطار أو في حالة غياب سبب معقول ، لكن عموما  ، نجد أن مسألة اعتزال الوكيل تبقى نادرة جدا و قلما يتم اللجوء لها بسبب مركزه في العقد من الأساس و الذي يبقى ضعيفا لو قمنا بمقارنته مع وضعية الموكل على سبيل المثال و الذي باعتزاله تتغير العديد من الأمور كأن يكون الوكيل خاسرا أو قام بالاعتزال في غالب الأوقات.

استحقاق التعويض في الوكالة التجارية

إن مسألة استحقاق التعويض من عدمها من الأمور التي أصر القانون السعودي التجاري على النظر فيها و أوجبها بالاستناد لمجموعة من الشروط الأساسية ، فكما سبق القول فإن التعويض يكون موجبا في الحالات التي تترتب عنها أضرار لأطراف العقد الأخرى كما أنه نادرا ما يأتي من الوكيل بل الموكل ، لكن عموما يقتضي موضوع استحقاق التعويض من عدمه الوقوف على العديد من النقاط الأساسية لتوضيح الموضوع بشكل أكثر تفصيل و دقة.

أنواع الضرر الموجب للتعويض

هنالك الكثير من أنواع الضرر و التي خصها المشرع السعودي بضرورة التعويض في حالة حدوثها و هي على الشكل الآتي:

لضرر الموجب لتعويض الوكيل

هناك مجموعة من الأضرار التي قد تقع للوكيل في العقد و تكون موجبة لأن يتم تعويضه و ذلك بقوة القانون.

أولا القيام بدفع العمولة التي تترتب عن العقود التي قد أبرمها الوكيل عندما كان العقد ساري المفعول و كان يعمل بموجبه و ذلك تعويضا لمجهوده التي قام بها في سبيل الشركة التي كان يعمل فيها مع التشديد على ضرورة أن تكون هذه المجهودات قد تمت عند سريان العقد كما سبق و أشرنا له في الفقرة السابقة من موضوعنا اليوم

ثانيا ،  نجد هناك ذلك الضرر الذي قد يلحق الوكيل في العقد بسبب الإخلال بشروط العقد مما يؤذي لإلحاق أضرار متفاوتة به ، على سبيل المثال خسارة وظيفته أو أمواله عند العمل بموجب عقد الوكالة مما يجعل التعويض في هذا النوع من الحالات لازما و بقوة القانون كما أشار له القانون التجاري في المملكة العربية السعودية في شق الوكالة التجارية.

أما ثالثا و دائما مع موضوع تعويض الوكيل،  نجد هناك التعويض الذي يكون موجبا بسبب فقدان أولئك العملاء الذين قام الموكل بجلبهم للوكالة عند عمله بموجب العقد شريطة أن يشكل هؤلاء العملاء فائدة جوهرية و أساسية للشركة.

لكن عموما ، يجب أن يكون التعويض معقولا  ومناسبا لما لحق بالوكيل من أضرار و أيضا على حسب الظروف التي تعيشها الوكالة بعد فسخ العقد.

الضرر الموجب لتعويض الموكل

من الأضرار التي تحصل في عقود الوكالة و تكون موجبة للتعويض أيضا وفق القانون السعودي تلك التي تلحق الضرر بالموكل و يكون التعويض في هذه الحالة عند إنهاء الموكل للوكالة بصورة تعسفية تلحق الضرر بالأطراف الأخرى ، و يكون التعويض في هذه الحالة ملائما لنوع الضرر الحاصل على سبيل المثال في حالة فقدانه لأحد الأسواق التي كان يتصدرها أو ضياع البعض من حقوقه المالية أو رتبته في التجارة ، أيضا نجد أن التعويض يكون واجبا في الحالة التي يقوم فيها الموكل باستغلال العلامة التجارية التي كان له ارتباك بها في العقد أو عند إنشاء واحدة شبيهة لها ففي هذه الحالات أيضا يكون التعويض واجبا.

ما هي شروط استحقاق التعويض؟

وفقا للقانون السعودي في باب الوكالة التجارية فإنه وعند ثبوت حصول الضرر لأحد أطراف العقد فإن التعويض يكون موجبا لكن بطبيعة الحال بشروط معينة و تختلف من طرف العقد إلى آخر و هي على الشكل التالي:

بالنسبة للوكيل ، يكون التعويض واجبا بالنسبة للوكيل في الحالة التي يقوم الموكل بإنهاء عقد الوكالة بإرادته المنفردة  و أيضا يكون هذا الإنهاء منتجا لضرر يلحق به و أيضا في تلك الحالات التي لا يتم من خلالها تجديد عقد الوكالة فإن الضرر الناتج عنها يكون موجب للتعويض.

بالنسبة للموكل ، بما أن للوكيل كل الحق و هو حر في إنهاء عقد الوكالة لكن عليه أن يتحمل كل ما قد ينتج عن هذا الإنهاء بما في ذلك تلك الأضرار التي تلحق بأطراف العقد ،  لهذا إن كان هذا الفسخ أو الإنهاء دون سبب معقول فهو يعد تعسفيا و يكون موجب للتعويض بقوة القانون أيضا كما أشار له القانون السعودي. 

شروط استحقاق التعويض في حالة عدم تجديد الوكالة

في الحالة التي يتم فيها حل العقد برضا الأطراف فهو يعد منتهيا بشكل نهائي و لا تترب عنه أي نتائج فيما بعد و أيضا يتحلل كل طرف من أطرافه من التزاماته التي كانت على عاتقه عند قيام عقد الوكالة، حيث أن العقد ينتهي في هذه الحالة بشكل طبيعي ومسالم و بالتالي لن تترتب عنه أي صراعات ، لكن في الحالة التي يكون فيها  العقد محدد المدة و قرر موكل العقد عدم اللجوء إلى تجديده مرة أخرى عند انتهاء أجله الرسمي ، فحينها يكون من حق الوكيل في العقد الحصول على تعويض مناسب لكل الأضرار التي لحقت به بسبب إنهاء هذا العقد و تقرير الموكل عدم تجديده مرة أخرى ، لكن لكل هذا اشترط في القانون السعودي مجموعة من الشروط و التي توجب التعويض إن تحققت والتي هي على الشكل التالي ، أن لا يكون الوكيل قد قام بالتقصير في عمله أو بالالتزامات الملقاة عليه عند سريان العقد أو ربما قد صدر منه خطأ ما أثر على عقد الوكالة بشكل سلبي ، أيضا اشترك المشرع السعودي ضرورة أن يكون العمل الذي كان الوكيل يقوم به بموجب عقد الوكالة مفيد لها و تترتب عنه نتائج إيجابية مثلا النجاح في جلب مبيعات للسلع التي تعرضها الوكالة أو جلب عملاء جدد للتسجيل فيها أو للاستفادة من الخدمات التي تقدمها للعموم ، وأيضا يشترط أن يكون قرار الموكل عدم تجديد عقد الوكالة قد أدى إلى ضياع الحقوق المالية للوكيل حيث ينتفي الربح المادي الذي كان سوف يتحل عليه نتيجة ما قام به من عمل ففي هذه الحالات يكون التعويض موجبا و أيضا مستحقا دون نقاش.

حالات عدم استحقاق التعويض

لقد نص القانون السعودي على مجموعة من الحالات والتي لا يترتب عنها أي تعويض في عقود الوكالة و هي مجموعة من الحالات التالية:

انتفاء الخطأ الموجب للتعويض

لا يكون الموكل ملزما بأداء أي تعويض ما عدا إن أدى إنهاء الوكالة لضرر معين تجاه أحد الاطراف و عند انتفاءه لا يكون هناك سبب لأجل التعويض  و قد نصت أغلب تشريعات العالم على هذا الأمر بما في ذلك التشريع السعودي حيث اعتبر وجود الخطأ الموجب للتعويض شرطا أساسيا و إلا انتفى التعويض بشكل نهائي وكلي.

انتفاء السبب المشروع الموجب للتعويض

أيضا من الحالات الأخرى و التي تجعل التعويض غير لازم نجد تلك التي ينتفي فيها السبب الموجب لهذا التعويض حيث كلما استند الموكل على سبب مشروع فهو لا يكون ملزم بتعويض أي طرف من أطراف العقد  شريطة أن يكون هذا السبب معقولا ليتم الاستناد عليه.

حالة القوة القاهرة

من الحالات الأخرى التي تنفي التعويض نجد هنالك حالة القوة القاهرة والتي تطرأ فيها بعض الظروف الاستثنائية  والتي لم يكن في الحسبان حصولها ـ ولا توجد ظروف معينة بالإمكان إدراجها ضمن القوة القاهرة لكن ما دامت الوكالة لم تستطع الاستمرار في أداء واجبها بالشكل السليم فإن الأمر يعد قوة قاهرة على سبيل المثال ، في حالة اندلاع الحرب أو إعلان حالة الطوارئ أو حصول الزلازل أو أي سبب يحول دون استمرار عمل الوكالة بشكل عادي.

عموما إن عقود الوكالة في المملكة العربية السعودية تعد من أكثر أنواع العقود التجارية إبراما سواء بين الشركات أو الأشخاص ، و هي لازالت من العقود التي تقوم على الاعتبار الشخصي و قد حرص المشرع السعودي على وضع كل القوانين التجارية اللازمة لأجل تنظيم عقد الوكالة في المملكة العربية السعودية و ذلك ضمانا لعدم ضياع حقوق أطراف الوكالة أي الوكيل و الموكل وأيضا كل من له ارتباط بها سواء الغير أو الورثة بدورهم ، وقد أشرنا من خلال موضوعنا اليوم إلى كافة هذه الجوانب و أيضا النزاعات التي قد تشوب عقود الوكالة في المملكة العربية السعودية بما في ذلك حالات التعويض التي أقرها القانون السعودي ضمانا منه لعدم ضياع الحقوق.