أبرز ملامح اللائحة التنفيذية لنظام الشركات

نشرت جريدة أم القرى الجريدة الرسمية للمملكة العربية السعودية يوم الأربعاء الموافق 25/6/1444هـ ، قرار مجلس الوزراء السعودي رقم 284 بتاريخ 23/6/1444هـ ، والصادر بالموافقة على اللائحة التنفيذية لنظام الشركات السعودي الجديد، ذلك النظام الذي يعد من أحدث الأنظمة التشريعية الهامة لقطاع التجارة وقطاع الاستثمار في المملكة، حيث أن المملكة من خلال إصدارها لنظام الشركات الجديد عملت على تسهيل وتيسير طرق وإجراءات تأسيس الشركات في السعودية، هذا بالإضافة لإقرار أنواع شركات أخرى تعد في غاية الأهمية مما تعمل على تعزيز المناخ الإستثماري بالمملكة، ومن تلك الشركات نذكر الشركة المهنية، والشركة الغير هادفة للربح، وكذلك تضمن نظام الشركات السعودي الجديد نوع جديد من الشركات التجارية التي لم يكن لها مكان في البيئة التجارية أو الاستثمارية للمملكة وتسمى تلك الشركة بشركة المساهمة المبسطة، فخلاصة القول أن نظام الشركات السعودي الجديد تضمن العديد من الأحكام والقواعد التي جاءت وليدة أفضل الممارسات العالمية في مجال الشركات، حيث أن عمل المملكة العربية السعودية وفق تلك الممارسات العالمية يؤدي بها لاكتساب أفضل المراكز الإقتصادية بين الدول العربية بل وبين جميع دول العالم، والجدير بالتنويه أنه يوجد العديد من القواعد والإجراءات النظامية الهامة التي ترك نظام الشركات السعودي الجديد توضيحها للائحته التنفيذية، وبمجرد الإعلان عن تلك اللائحة التنفيذية أردنا أن نبرز في هذا المقال كافة الملامح والإجراءات والقواعد النظامية التي تضمنتها والتي سيتم العمل بها من تاريخ نفاذ نظام الشركات الجديد.

أبرز ملامح اللائحة التنفيذية لنظام الشركات بالنسبة لتأسيس الشركات

 جاءت المادة الثانية من اللائحة التنفيذية لنظام الشركات السعودي الجديد، لتبين أنه يكون التحقق من هوية المؤسسين أو الشركاء عند تأسيس الشركة أو تعديل عقد تأسيسها من خلال البيانات الموثقة لدى مركز المعلومات الوطني، أو من خلال السجل التجاري، أو من خلال الجهة المختصة بالتوثيق.

قد يهمك قراءة: تأسيس الشركات

وكذلك بينت أنه يشترط لتعديل النظام الأساسي لشركة المساهمة أو شركة المساهمة المبسطة التقدم إلى السجل التجاري بقرار الجمعية العامة غير العادية أو المساهمين بالموافقة على التعديل والوثائق والمتطلبات اللازمة.

كما أن اللائحة التنفيذية لنظام الشركات السعودي الجديد في مادتها الثالثة بينت المدة اللازمة لإصدار تقرير تقييم الحصص العينية المقدم في رأس مال الشركة، بحيث أنه يجب ألا تتجاوز المدة من إصدار تقرير المقيّم المعتمد بتقدير القيمة العادلة للحصص العينية المقدمة في رأس مال شركة المساهمة وشركة المساهمة المبسطة والشركة ذات المسؤولية المحدودة، إلى إصدار الحصص أو الأسهم المقابلة لها ستة أشهر.

أبرز ملامح اللائحة التنفيذية لنظام الشركات بالنسبة لمالية الشركات

أوجبت المادة الخامسة من اللائحة التنفيذية لنظام الشركات السعودي على مدير الشركة أو رئيس مجلس إدارتها، بأن يقوم بإيداع القوائم المالية للشركة، وتقرير مراجع الحسابات إن وجد لدى المركز السعودي للأعمال الاقتصادية، من خلال برنامج الإيداع الإلكتروني للقوائم المالية.

قد يهمك قراءة: مالية الشركة في نظام الشركات الجديد

أما المادة السابعة من ذات اللائحة، جاءت لتوضح معايير وصف الشركة بمتناهية الصغر أو الصغيرة، حيث أنه تعد الشركة متناهية الصغر أو صغيرة خلال السنة المالية الواحدة عند تحقق اثنين من الآتي: -

‌أ. ألا يتجاوز مجموع إيراداتها السنوية مبلغ عشرة ملايين ريال سعودي.           

ب. ألا تتجاوز أصولها مبلغ عشرة ملايين ريال سعودي.

‌ج. ألا يتجاوز عدد الموظفين بها تسعة وأربعين موظف.

كما يجب على مدير الشركة أو رئيس مجلس إدارتها عند إيداع القوائم المالية للشركة أن يرفق بها بياناً يفيد عدم سريان متطلب تعيين مراجع الحسابات على الشركة، وعدم تقدم شريك أو مساهم أو أكثر ممن يمثلون 10% بطلب تعيين مراجع حسابات.

ويعد أيضاً أبرز ما جاءت به اللائحة التنفيذية لنظام الشركات السعودي بالنسبة لمالية الشركات في السعودية هو بيان ضوابط تعيين مراجع الحسابات، حيث بينت المادة السادسة من اللائحة أنه عند تعيين الشركاء أو الجمعية العامة أو المساهمون مراجع حسابات أو أكثر، فأنه يجب مراعاة الآتي:-

1- ألا تتجاوز مدة عمل مراجع الحسابات الفرد عشر سنوات مالية متصلة.

2- ألا تتجاوز مدة عمل مراجع الحسابات الشركة عشر سنوات مالية متصلة، ويجوز بعد مضي هذه المدة أن يعاد تعيينها بناءً على توصية من لجنة المراجعة إن وجدت، أو وجود عروض أخرى لمراجعة حسابات الشركة، على ألا تتجاوز مجموع مدة عمل مراجع الحسابات الشركة عشرين سنة مالية متصلة، وألا تتجاوز مدة عمل الشريك فيها المشرف على المراجعة عشر سنوات مالية متصلة .

3- يجوز لمن توقف عن أعمال المراجعة لمدة تقل عن سنتين ماليتين، أن يعاد تعيينه للمدة المتبقية من المدد القصوى سواء العشرين أو العشر سنوات.

4- يجوز لمن استنفد المدد القصوى سواء العشرين أو العشر سنوات، أن يعاد تعيينه بعد مضي سنتين ماليتين من تاريخ انتهاء عمله.

كما بينت المادة الثامنة ما هي ضوابط طلب تعيين مراجع الحسابات بحيث يجب أن يقدم الطلب مكتوباً إلى مدير الشركة أو مجلس إدارتها، وأن يقدم الطلب قبل ثلاثين يوماً من نهاية السنة المالية للشركة على الأقل.

ويجب على مدير الشركة أو مجلس إدارتها عند تسلم الطلب، دعوة الشركاء أو الجمعية العامة أو المساهمين، للتصويت على تعيين مراجع الحسابات.

وبالنسبة لالتزامات مراجع الحسابات فالمادة التاسعة بينت أنه تحدد الأعمال التي يجوز لمراجع حسابات الشركة القيام بها وفقاً لما ورد في ميثاق سلوك وآداب مهنة المحاسبة المعتمد في المملكة، وما تصدره الهيئة السعودية للمراجعين والمحاسبين من تعليمات بهذا الشأن.

هذا بالإضافة أيضاً لما بينته اللائحة التنفيذية من ضوابط توزيع الأرباح المرحلية على الشركاء أو المساهمين، حيث أوضحت المادة العاشرة من اللائحة، أنه يجوز للشركة توزيع أرباح مرحلية على الشركاء أو المساهمين إذا كان عقد تأسيسها أو نظامها الأساسي ينص على ذلك، بعد استيفاء الآتي: -

1- أن يفوض الشركاء أو الجمعية العامة أو المساهمون مدير الشركة أو مجلس إدارتها في توزيع أرباح مرحلية بموجب قرار يصدر سنوياً.

2- أن تتوافر لدى الشركة سيولة معقولة وتستطيع توقع مستوى أرباحها.

3- أن تتوافر لدى الشركة أرباح قابلة للتوزيع وفقاً لآخر قوائم مالية تكفي لتغطية الأرباح المقترح توزيعها، بعد حسم ما تم توزيعه ورسملته من هذه الأرباح بعد تاريخ تلك القوائم.

أبرز ملامح اللائحة التنفيذية لنظام الشركات بالنسبة لإدارة الشركات

حيث أكدت اللائحة التنفيذية لنظام الشركات الجديد وفق المادة الحادية عشرة على واجبات العناية والولاء التي يجب على مدير الشركة أو عضو مجلس إدارتها الالتزام بها، وهي على النحو الآتي: -

‌أ. ممارسة الصلاحيات وفق النظام ولوائحه، وعقد تأسيس الشركة أو نظامها الأساسي والأنظمة الأخرى ذات العلاقة، لتحقيق الأغراض التي منح لأجلها تلك الصلاحيات.

‌ب. العمل بحسن نية لتحقيق مصلحة الشركة، والحرص على بذل كل ما من شأنه تعزيز نجاحها وتنميتها وتعظيم قيمتها لصالح الشركاء أو المساهمين وتحقيق استدامتها.

‌ج. ممارسة مهماته بموضوعية وحياد فيما يتعلق بإدارة الشركة واتخاذ القرارات فيها، وأن يتجنب الحالات التي تؤثر في حياده عند اتخاذ القرارات أو التصويت عليها.

‌د. أداء واجباته ومسؤولياته بالمهارة المعتادة في الشخص الحريص، وبالمعرفة العامة والخبرة التي يمتلكها وتلك المتوقعة ممن يتولى هذا المنصب.

‌هـ. تجنب الحالات التي قد ينشأ عنها تعارض مصالح، والإفصاح عنها وفقاً لأحكام النظام واللوائح.

 و. عدم استغلال منصبه والمهمات والصلاحيات التي لديه بصفته مدير الشركة أو عضو مجلس إدارتها بأي حال من الأحوال، للحصول على منافع من الغير.

قد يهمك قراءة: أهمية حوكمة الشركات في تحسين أدائها

وكذلك أيضاً يجب وفق المادة الثانية عشرة من ذات اللائحة، على مدير الشركة، وعضو مجلس إدارتها، عدم استغلال الفرص الاستثمارية المعروضة عليه بصفته مديراً أو عضواً في مجلس إدارتها أو المعروضة على الشركة في حال تحقق أي من الآتي:-

 أ. إذا كانت الفرصة الاستثمارية تدخل ضمن أنشطة الشركة المعتادة.

‌ب. إذا كانت الشركة ترغب في الاستفادة من الفرصة الاستثمارية أو من المتوقع أن تستفيد منها.

والجدير بالذكر، أنه لا يجوز لمدير شركة التضامن وفق المادة الثالثة عشرة من اللائحة التنفيذية، القيام بالآتي:-

‌أ. التعاقد لحسابه الخاص مع الشركة إلا بترخيص من جميع الشركاء يصدر في كل حالة على حدة، وللشركاء تفويض مدير أو أكثر في إصدار هذا الترخيص لأي من مديري الشركة في حال تعددهم.

 ب. ممارسة نشاط من نوع نشاط الشركة إلا بترخيص من جميع الشركاء يجدد سنوياً، وللشركاء تفويض مدير أو أكثر في إصدار هذا الترخيص لأي من مديري الشركة في حال تعددهم.

أبرز ملامح اللائحة التنفيذية لنظام الشركات بالنسبة لشركة المساهمة غير المدرجة

 أولاً: مجلس إدارة الشركة المساهمة غير المدرجة في السوق المالية

  أوضحت المادة الرابعة عشرة من اللائحة التنفيذية لنظام الشركات الجديد، أنه ينتخب أعضاء مجلس إدارة الشركة من قبل الجمعية العامة العادية بالتصويت التراكمي، وكذلك يجوز انتخابهم بالتصويت العادي إذا نص نظام الشركة الأساسي على ذلك.

ويجوز أن ينص في نظام الشركة الأساسي على حق المساهم الذي تبلغ نسبة ملكيته في أسهمها التي لها حقوق تصويت النسبة التي يحددها نظام الشركة الأساسي في حجز مقاعد عضوية في المجلس لتعيين من يرشحه، ولا يجوز للمساهم صاحب هذا الحق الاشتراك مع المساهمين الآخرين في انتخاب باقي أعضاء مجلس الإدارة.

كما أنه يترتب على تعذر انتخاب مجلس إدارة الشركة لدورة جديدة وانتهت دورة المجلس الحالي وفق المادة الخامسة عشرة، استمرار أعضاؤه في أداء مهماتهم إلى حين انتخاب مجلس إدارة لدورة جديدة، على ألا تتجاوز مدة استمرار أعضاء المجلس المنتهية دورته تسعين يوماً من تاريخ انتهائها، ويجب على مجلس الإدارة اتخاذ ما يلزم لانتخاب مجلس إدارة يحل محله قبل انقضاء مدة الاستمرار.

ويترتب على اعتزال رئيس وأعضاء مجلس الإدارة، قيامهم بدعوة الجمعية العامة العادية إلى الانعقاد لانتخاب مجلس إدارة جديد، ولا يسري الاعتزال إلى حين انتخاب المجلس الجديد، على ألا تتجاوز مدة استمرار المجلس مائة وعشرين يوماً من تاريخ الاعتزال.

والجدير بالإشارة ما تضمنته اللائحة التنفيذية بخصوص ضوابط الترخيص لمجلس إدارة الشركة بناءً على تفويض من الجمعية العامة في الأعمال والعقود، بحيث يكون للجمعية العامة وفق المادة السادسة عشرة من اللائحة تفويض صلاحية الترخيص إلى مجلس إدارة الشركة، وذلك إذا توافرت الشروط الآتية: -

‌أ. أن يكون إجمالي مبلغ العمل أو العقد أو مجموع الأعمال والعقود خلال السنة المالية أقل من 1 % من إيرادات الشركة وفقاً لآخر قوائم مالية، وأن يكون أقل من عشر ملايين ريال سعودي.

 ب. أن يكون العمل أو العقد ضمن نشاط الشركة المعتاد.

‌ج. ألا يتضمن العمل أو العقد شروطاً تفضيلية لعضو مجلس الإدارة، وأن تكون بذات الأوضاع والشروط التي تتبعها الشركة مع عموم المتعاملين والمتعاقدين.

هذا بالإضافة إلى أنه يكون الحد الأقصى لمدة التفويض سنة من تاريخ موافقة الجمعية العامة أو حتى انتهاء دورة مجلس الإدارة المفوض أيهما أسبق، ويحظر على أعضاء مجلس الإدارة التصويت على بندي التفويض وإلغاء التفويض في الجمعية العامة.

كما أن اللائحة التنفيذية لنظام الشركات السعودي تضمنت أيضاً ضوابط الترخيص لمجلس إدارة الشركة بناء على تفويض من الجمعية العامة في أعمال المنافسة، بحيث يكون للجمعية العامة العادية وفق المادة الثامنة عشرة من اللائحة تفويض صلاحية الترخيص إلى مجلس إدارة الشركة، على أن يحدد قرار الجمعية العامة معايير المنافسة والأنشطة التي يجوز للمجلس الترخيص فيها خلال مدة التفويض، ما لم يكن للشركة سياسة بهذا الشأن ، ويكون أيضاً الحد الأقصى لمدة التفويض سنة من تاريخ موافقة الجمعية العامة أو حتى انتهاء دورة مجلس الإدارة المفوض أيهما أسبق.

ثانياً: جمعيات المساهمين في الشركة المساهمة غير المدرجة في السوق المالية

  حيث أوضحت المادة الثالثة والعشرون من اللائحة التنفيذية لنظام الشركات الجديد، أنه يجوز لمجلس إدارة الشركة توجيه الدعوة إلى حضور اجتماع الجمعية العامة أو الخاصة من خلال وسائل التقنية الحديثة التي تتيح الآتي:-

‌أ. إمكانية إثبات محتوى الدعوة وتاريخ إرسالها ووقتها.

 ب. إمكانية معرفة موجه الدعوة والموجهة إليه.

كما أنه يجوز أيضاً وفق المادة الرابعة والعشرون من ذات اللائحة، اشتراك المساهمين في اجتماعات الجمعيات العامة أو الخاصة ومداولاتها، واطلاعهم على جداول أعمالها والمستندات ذات العلاقة من خلال وسائل التقنية الحديثة، وذلك وفقاً للضوابط الآتية: -

‌أ. أن تكون مشاركة المساهم عن طريق نقل مرئي وصوتي لحظي لاجتماع الجمعية العامة أو الخاصة.

 ب. أن يتاح للمساهم المشاركة بفاعلية في اجتماع الجمعية العامة أو الخاصة وبصورة آنية تمكنه من الاستماع ومتابعة العروض وإبداء الرأي والمناقشة والتصويت على القرارات.

وكذلك يجوز للشركة أن تتيح للمساهمين التصويت الآلي على بنود جدول أعمال اجتماعات الجمعية العامة أو الخاصة وإن لم يحضروا هذه الاجتماعات، وذلك وفقاً لما يأتي: -

‌أ. أن يمكن التصويت الآلي المساهمين من الإدلاء بأصواتهم سواء قبل اجتماع الجمعية العامة أو الخاصة أو خلاله، دون الحاجة إلى تعيين وكيل للحضور نيابة عنهم.

 ب. أن يفتح باب التصويت الآلي على بنود جدول أي اجتماع جمعية عامة أو خاصة بعد تاريخ توجيه الدعوة، على ألا تقل مدة إتاحة التصويت الآلي عن ثلاثة أيام قبل تاريخ عقد الجمعية، ويوقف التصويت الآلي على أي بند من بنود جدول اجتماع الجمعية العامة أو الخاصة عند الانتهاء من مناقشته والتصويت عليه في الجمعية.

ثالثاً: شراء الشركة المساهمة غير المدرجة في السوق المالية لأسهمها

أفادت المادة الرابعة والثلاثون من اللائحة التنفيذية لنظام الشركات الجديد، بأنه يجوز للشركة شراء أسهمها العادية أو الممتازة إذا أجاز نظامها الأساس ذلك وفقاً للضوابط الآتية:

‌أ. أن يكون غرض الشراء تخفيض رأس مال الشركة أو الاحتفاظ بالأسهم العادية محل الشراء كأسهم خزينة.

 ب. ألا تتجاوز نسبة أسهم الخزينة في أي وقت من الأوقات 10 % من إجمالي فئة أسهم الشركة محل الشراء

‌ج. أن تكون قيمة الأسهم محل الشراء مدفوعة بالكامل.

‌د. ألا يتجاوز الرصيد المدين لأسهم الخزينة رصيد الأرباح المبقاة.

كما أنه لا يجوز للشركة وفق المادة السادسة والثلاثون من ذات اللائحة، شراء أسهمها لاستخدامها كأسهم خزينة إلا للأغراض الآتية: -

‌أ. الوفاء بحقوق حملة أدوات الدين أو الصكوك التمويلية القابلة للتحويل إلى أسهم وفقاً لشروط تلك الأدوات أو الصكوك وأحكامها.

 ب. المبادلة مقابل الاستحواذ على أسهم أو حصص أو شراء أصول.

‌ج. تخصيصها للعاملين في الشركة ضمن برنامج أسهم العاملين.

 د. إلغاء الأسهم وفقاً لأحكام تخفيض رأس المال.

‌هـ. أي غرض آخر تراه الشركة وتوافق عليه الوزارة.

هذا ومن ناحية اخرى، يجوز بقرار من مجلس إدارة الشركة وفق المادة الثالثة والأربعون من اللائحة، بيع أسهم الخزينة على مرحلة واحدة أو عدة مراحل مع مراعاة ما يأتي: -

أ‌. أن ينص نظام الشركة الأساسي على جواز ذلك.

ب‌. ألا يتعارض قرار مجلس الإدارة مع قرار الجمعية العامة غير العادية بالموافقة على شراء تلك الأسهم.

كما تجدر الإشارة إلى أنه يجوز للشركة بموجب المادة الخامسة والأربعون ارتهان أسهمها وفقاً للضوابط الآتية:-

‌أ. أن ينص نظام الشركة الأساسي على جواز ذلك.

 ب. أن يكون الارتهان ضماناً لدين للشركة.

‌ج. أن يكون الارتهان في مصلحة الشركة والمساهمين وفق تقدير مجلس الإدارة.

 د. موافقة الجمعية العامة على عملية الارتهان، ويجوز الحصول على موافقة مسبقة لأكثر من عملية.

رابعاً: رهن الأسهم في الشركة المساهمة غير المدرجة في السوق المالية

  أوضحت المادة السادسة والأربعون من اللائحة التنفيذية لنظام الشركات الجديد، أنه يجوز للمساهم في الشركة رهن أسهمه وفقاً للضوابط الآتية: -

‌أ. ‌الحصول على الموافقات النظامية اللازمة لإنشاء الرهن.

ب. استيفاء عقد رهن الأسهم بين المساهم الراهن والدائن المرتهن للضوابط.

حيث بينت المادة الثامنة والأربعون من ذات اللائحة، أنه ينشأ الرهن على الأسهم بموجب عقد مكتوب يتضمن البيانات الآتية: -

‌أ. اسم المساهم الراهن، واسم المرتهن، وأرقام هوياتهم، وعناوينهم.

ب. عدد الأسهم المرهونة، وقيمتها، وأرقامها، والشركة المصدرة لها، ورقم سجلها التجاري.

‌ج. مقدار الدين المضمون بالرهن، والحد الأقصى الذي ينتهي إليه إن وجد.

 د. اسم المدين إذا كان غير الراهن، ورقم هويته، وعنوانه.

‌هـ. تاريخ عقد الرهن.

 و. شروط فك الرهن وأحكامه.

‌ز. أي شروط أخرى يتفق عليها الطرفان.

كما بينت المادة التاسعة والأربعون من اللائحة، ضوابط قيد الرهن وفكه، بحيث يكون وفق الآتي: -

‌أ. ‌تقديم كل من المرتهن والمساهم الراهن طلب الرهن إلى رئيس مجلس الإدارة، إذا كانت الشركة هي الجهة المعدة والمحتفظة بسجل المساهمين، أو إلى ممثل الجهة المتعاقد معها لإعداد السجل وحفظه، على أن يكون توقيع مقدم الطلب مصادقاً عليه من الغرفة التجارية أو بنك مرخص له أو شخص مرخص له من هيئة السوق المالية أو كتابة العدل أو شخص مرخص له في أعمال التوثيق أو مصادقاً عليه حسب الإجراءات النظامية المتبعة من إحدى ممثليات المملكة في الخارج إذا كان المساهم الراهن أو المرتهن مقيماً خارج المملكة أو ذا شخصية اعتبارية مؤسساً خارج المملكة.

‌ب. يقيد الرهن في سجل المساهمين، ويؤشر على شهادات الأسهم المرهونة بما يفيد رهنها واسم المرتهن.

‌ج. يفك الرهن بانقضاء مدته أو بموجب طلب فك رهن موجه من المرتهن إلى رئيس مجلس الإدارة إذا كانت الشركة هي الجهة المعدة والمحتفظة بسجل المساهمين، أو إلى ممثل الجهة المتعاقد معها لإعداد السجل وحفظه، ويفيد موافقته على فك الرهن عن الأسهم المرهونة لمصلحته، على أن يكون توقيع مقدم النموذج مصادقاً عليه من إحدى الجهات أو الأشخاص السابق بيانهم.

‌د. لا يسري متطلب المصادقة على المستندات والوثائق المعفاة من التصديق في حال اتخاذ الإجراءات المنصوص عليها في الاتفاقيات الدولية ذات الصلة.

خامساً: ضوابط إصدار الأسهم وتحويلها في الشركة المساهمة غير المدرجة في السوق المالية

  أوضحت المادة الحادية والخمسون من اللائحة التنفيذية لنظام الشركات السعودي، أنه يجوز للشركة إصدار أسهم ممتازة أو أسهم قابلة للاسترداد، ويجوز أن تشتمل على فئات تمنح حقوقاً أو امتيازات مختلفة، أو تضع قيوداً على بعض تلك الفئات، مع مراعاة الضوابط الآتية: -

‌أ. أن ينص نظام الشركة الأساس على جواز ذلك.

 ب. أن يكون قد تم الوفاء برأس المال المصدر كاملاً.

‌ج. الحصول على موافقة جمعية خاصة مكونة من أصحاب الأسهم أو أي من فئاتها الذين يضارون من هذا الإصدار، وموافقة الجمعية العامة غير العادية.

‌د. أن يرفق بدعوة الجمعية العامة غير العادية مقترح إصدار أنواع أو فئات الأسهم، على أن يتضمن الحقوق أو الامتيازات أو القيود على أنواع أو فئات الأسهم المقترح إصدارها.

‌هـ. أن يتضمن نظام الشركة الأساس الحقوق أو الامتيازات أو القيود على أنواع أو فئات الأسهم التي يتقرر إصدارها.

‌و. ألا تتجاوز نسبة الأسهم الممتازة أو الأسهم القابلة للاسترداد المصدرة وفئاتها مجتمعة في أي وقت 50% من مقدار رأس مال الشركة.

‌ز. أن يتم الوفاء بقيمة الأسهم الممتازة أو الأسهم القابلة للاسترداد كاملة عند الاكتتاب.

أما المادة الثانية والخمسون من ذات اللائحة فقد بينت أنه يكون تحويل نوع أو فئة من الأسهم إلى نوع أو فئة أخرى، وفقاً للضوابط الآتية: -

‌أ. أن يكون نظام الشركة الأساسي قد نص على جواز ذلك.

‌ب. أن يكون التحويل إلى أي نوع أو فئة من الأسهم العادية أو الممتازة أو القابلة للاسترداد، وأن يكون التحويل بين أنواع أو فئات الأسهم المكونة لرأس المال قبل إجراء التحويل.

‌ج. الحصول على موافقة جمعية خاصة مكونة من أصحاب الأسهم أو أي من فئاتها الذين يضارون من هذا التحويل أو يترتب عليه مساس بحقوقهم، وموافقة الجمعية العامة غير العادية.

‌د. ألا تتجاوز نسبة الأسهم الممتازة أو الأسهم القابلة للاسترداد إن وجدت مجتمعة بعد إجراء التحويل 50 % من مقدار رأس مال الشركة.

أبرز ملامح اللائحة التنفيذية لنظام الشركات بالنسبة للشركة ذات المسؤولية المحدودة 

أوضحت المادة الرابعة والستون من اللائحة التنفيذية لنظام الشركات الجديد أنه يحق لكل شريك عند زيادة رأس مال الشركة عن طريق إصدار حصص جديدة، تملك من حصص الزيادة بنسبة ما يملكه في رأس مالها، وإذا طلب شريك تملك الحصص الجديدة بأقل من النسبة التي يحق له تملكها، جاز للشركاء الآخرين أن يتملكوا الحصص الباقية بنسبة عدد الحصص التي يملكونها.

قد يهمك قراءة: مسؤولية المدير في الشركة وفق نظام الشركات

كما أنه من ناحية أخرى أفادت المادة السادسة والستون من ذات اللائحة، بأنه يجوز للشركة ذات المسؤولية المحدودة شراء حصصها إذا كان عقد تأسيسها ينص على ذلك، ويشترط الحصول على موافقة الشركاء على شراء الشركة للحصص وتنازلهم عن الحق في استردادها، وتفويض مدير الشركة في إتمام الشراء خلال مدة أقصاها ثلاثين يوماً من تاريخ موافقة الشركاء، ما لم ينص عقد التأسيس على مدة أطول.

أبرز ملامح اللائحة التنفيذية لنظام الشركات بالنسبة للشركات المهنية

حيث وضعت المادة الرابعة والسبعون اللائحة التنفيذية لنظام الشركات الجديد شروط وضوابط تأسيس شركة مهنية من شخص واحد، بحيث يشترط لتأسيس شركة مساهمة مهنية أو شركة مساهمة مبسطة مهنية أو شركة ذات مسؤولية محدودة مهنية من شخص واحد لممارسة مهنة حرة واحدة أو أكثر الآتي: -

‌أ. أن يكون المالك مرخص له في ممارسة المهنة أو المهن الحرة محل نشاط الشركة المهنية.

 ب. الالتزام عند تأسيس شركة مهنية لممارسة أكثر من مهنة حرة بالشروط والضوابط المنصوص عليها في المادتين الخامسة والسبعين والسادسة والسبعين من اللائحة بما يتفق مع طبيعتها كشركة مملوكة لشخص واحد.

قد يهمك قراءة: إلتزامات الشركاء في الشركة المهنية السعودية

حيث أن المادة الخامسة والسبعون من اللائحة قد بينت شروط تأسيس شركة مهنية لممارسة أكثر من مهنة حرة، والتي تكون كالآتي: -

أ‌. أن يكون من بين الشركاء أو المساهمين مرخص لهم في ممارسة المهن الحرة محل نشاط الشركة المهنية.

ب‌. ألا تحظر الأنظمة أو اللوائح المنظمة للمهنة الحرة ممارستها مع مهن حرة أخرى.

ج. عدم ممانعة الجهات المعنية ممارسة المهنة الحرة ذات العلاقة مع المهن الحرة الأخرى التي تعتزم الشركة المهنية ممارستها.

د. استيفاء الشروط والضوابط التي تضعها الجهات المعنية، كل في حدود اختصاصها، فيما يخص تأسيس شركة مهنية تمارس أكثر من مهنة حرة.

أما المادة السادسة والسبعون فقد بينت ضوابط ممارسة الشركة المهنية أكثر من مهنة حرة، والتي تكون وفق الآتي: -

أ‌. أن تكون ممارسة المهنة الحرة من خلال مرخص له في ممارستها.

ب. الحفاظ على استقلالية كل مهنة من المهن الحرة محل نشاط الشركة المهنية، والفصل بينها من حيث تقديم الخدمات والأعمال المتصلة بها، مع مراعاة الحالات التي تقدم فيها الخدمات والأعمال بمشاركة أكثر من مهنة حرة في موضوع واحد.

ج. أن يؤدي كل مرخص له الخدمة المهنية في حدود ونطاق مهنته الحرة المرخص له في ممارستها ووفق أنظمة ولوائح ومعايير المهنة الحرة دون التدخل في خدمات وأعمال المهن الحرة الأخرى.

 د. أن يلتزم كل مرخص له بأنظمة ولوائح ومعايير مهنته الحرة عند التعامل مع حالات تعارض المصالح.

هـ. الالتزام بالشروط والضوابط التي تضعها الجهات المعنية كل في حدود اختصاصها، فيما يخص ممارسة المهنة الحرة مع المهن الحرة الأخرى محل نشاط الشركة المهنية.

كما يكون جدير أيضاً بالذكر، ما بينته المادة السابعة والسبعون من اللائحة التنفيذية لنظام الشركات السعودي، من شروط وضوابط تأسيس شركة مهنية بالمشاركة مع شركة مهنية غير سعودية، والتي تكون وفق ما يلي:-

أ‌. ألا تقل حصة المرخص لهم السعوديين عن 25 % من رأس مال الشركة المهنية.

ب. أن تكون الشركة المهنية غير السعودية التي تنوي المشاركة أو المساهمة في الشركة المهنية ذات سمعة متميزة في مجال المهنة الحرة.

ج. أن يكون للشركة المهنية غير السعودية المشاركة أو المساهمة في الشركة المهنية ممثل أو أكثر حاصل على ترخيص في ممارسة المهنة الحرة محل نشاط الشركة المهنية من الجهة المعنية في موطن الشركة المهنية غير السعودية أو في موطنه، وذلك في كل مهنة حرة تشترك أو تساهم فيها الشركة المهنية.

د‌. الحصول على موافقة الجهة المعنية في المملكة في الأحوال التي يلزم فيها ذلك.

هـ. التزام الشركة المهنية غير السعودية بنقل الخبرة والمعرفة الفنية إلى الشركة المهنية وتدريب السعوديين فيها.

هذا بالإضافة لجواز إمتلاك الشركة المهنية في المملكة العربية السعودية الأصول العقارية واستثمار أموالها في العقارات أو الأوراق المالية أو أي نوع آخر من الاستثمارات بموجب المادة الثانية والثمانون من اللائحة التنفيذية لنظام الشركات السعودي، ووفقاً للضوابط الآتية: -

‌أ. ‌أن يكون الغرض من ذلك خدمة أغراض الشركة المهنية.

 ب. ‌ ألا يؤدي ذلك إلى تعريض الشركة المهنية لمخاطر جسيمة تؤثر في أعمالها المهنية.

‌ج. ‌ ألا يكون ذلك محظوراً بموجب أنظمة ولوائح ومعايير المهن الحرة محل نشاط الشركة المهنية.