الشركة المهنية في نظام الشركات الجديد ولائحته التنفيذية
لا شك في تميز نظام الشركات الجديد ولائحته التنفيذية عما سبقه من أنظمة تخص الشركات، وذلك من حيث وضع وتسهيل كافة الضوابط العامة للتأسيس الشركات في السعودية، هذا بالإضافة إلى اشتماله على الكثير من أنواع الشركات التي تم إتاحة تأسيسها بسهولة من قبل، ولم يقتصر على الشركات التجارية فقط، وكذلك أيضاً إذا أردنا الحديث عن الشركات التجارية فقد شملها أفضل التحديثات والتطورات العالمية التي تعمل على رفع كفاءة الشركات في المملكة، بحيث تم تعديل أنواع الشركات بنوعيها واستحداث أنواع جديدة بجانب الاستغناء عن أنواع أخرى لم يعد لها فائدة اقتصادية، وذلك بالاستغناء عن شركة المحاصة كنوع من شركات الأشخاص، واستحداث شركة المساهمة المبسطة المدرجة وفق شركات الأموال، وبالنسبة للأنواع الأخرى من الشركات التي بات تأسيسها وفق نظام الشركات الجديد ولائحته التنفيذية سهلا في المملكة، مثل الشركات المهنية والتي سوف نتناول في هذا المقال كافة النقاط التي تثار بشأنها وذلك بصورة مبسطة وموجزة، بداية من تعريف الشركة المهنية وبيان ضوابط تأسيس الشركة المهنية في السعودية، مروراً بكافة ضوابط الإدارة الصحيحة للشركة المهنية، وصولاً لكيفية إنقضاء وحل الشركة المهنية.
ما هي الشركة المهنية؟
فإنه يكون واجباً علينا قبل بيان تعريف الشركة المهنية أن نوضح مفهوم الشركة عموماً كما جاء في نظام الشركات الجديد، حيث عرفتها المادة الثانية من النظام بأنها الكيانات القانونية التي يتم تأسيسها بناء على عقد تأسيس أو نظام أساسي، بحيث يلتزم بمقتضاه شخصان أو أكثر بأن يساهم كل منهم في مشروع يستهدف الربح بتقديم حصة من مال أو عمل أو منهما معاً لاقتسام ما ينشأ عن هذا المشروع من ربح أو خسارة.
أم بالنسبة لتعريف الشركة المهنية فإنها وفق المادة السابعة والتسعون بعد المائة من نظام الشركات الجديد، شركة يؤسسها شخص أو أكثر من المرخص لهم نظاماً في ممارسة مهنة حرة واحدة أو أكثر، أو منهم مع غيرهم، ويكون غرضها ممارسة تلك المهن، والجدير بالإشارة أنه يحق عند تأسيس شركة مهنية في السعودية أن تتخذ وفق المادة الرابعة من النظام الجديد، أحد الأشكال النظامية الآتية:-
- شركة التضامن
- شركة التوصية البسيطة
- شركة المساهمة
- شركة المساهمة المبسطة
- الشركة ذات المسؤولية المحدودة
قد يهمك قراءة: أنواع الشركات في السعودية
ما هي المتطلبات العامة لتأسيس الشركة المهنية؟
بين نظام الشركات الجديد، كافة الضوابط والمتطلبات التي من خلالها يتم تأسيس الشركة المهنية في السعودية بأفضل صورة نظامية صحيحة ودون شبهة بطلان واحدة، حيث يعد من تلك الضوابط والمتطلبات العامة ما يلي:-
1- كتابة عقد تأسيس الشركة المهنية أو نظامها الأساسي:
حيث أنه يختلف المتطلب هنا وفق شكل الشركة المهنية التي سيتم تأسيسها، بحيث أنه في حال كان الاختيار سيقع على شكل شركة تضامن أو شكل شركة توصية بسيطة أو شركة ذات مسؤولية محدودة، فيتوجب هنا على الشركاء المؤسسين أن يقوموا وفق المادة السابعة والثامنة من نظام الشركات الجديد بكتابة ما يسمى بعقد تأسيس للشركة باللغة العربية، وإلا كان التأسيس باطل، كما أنه يجوز أن يكون عقد التأسيس مقروناً بترجمة إلى لغة أخرى.
حيث أنه يختلف المتطلب هنا وفق شكل الشركة المهنية التي سيتم تأسيسها، بحيث أنه في حال كان الاختيار سيقع على شكل شركة تضامن أو شكل شركة توصية بسيطة أو شركة ذات مسؤولية محدودة، فيتوجب هنا على الشركاء المؤسسين أن يقوموا وفق المادة السابعة والثامنة من نظام الشركات الجديد بكتابة ما يسمى بعقد تأسيس للشركة باللغة العربية، وإلا كان التأسيس باطل، كما أنه يجوز أن يكون عقد التأسيس مقروناً بترجمة إلى لغة أخرى.
- أسماء الشركاء، وبياناتهم.
- اسم الشركة.
- المركز الرئيس للشركة.
- غرض الشركة.
- رأس مال الشركة وتوزيعه على الشركاء، وتعريف كافٍ بالحصة التي تعهّد كل شريك بتقديمها وموعد استحقاقها.
- مدة الشركة، إن وجدت.
- إدارة الشركة.
- قرارات الشركاء، والنصاب اللازم لصدورها.
- كيفية توزيع الأرباح والخسائر بين الشركاء.
- تاريخ بدء السنة المالية وانتهائها.
- انقضاء الشركة.
- أي أحكام أو شروط أو بيانات أخرى يتفق الشركاء على تضمينها في عقد تأسيس الشركة ولا تتعارض مع أحكام النظام.
والجدير بالإشارة أنه تكون تلك البيانات هي نفسها في حال كان الشكل المختار للشركة المهنية شكل شركة توصية بسيطة ولكن وفق المادة الثانية والخمسون من نظام الشركات الجديد.
أما في حال كان شكل الشركة المهنية المختار لتأسيسها شركة ذات مسؤولية محدودة، فإنه يجب وفق المادة الثامنة والخمسون بعد المائة من النظام الجديد أن يتضمن النظام الأساسي على ما يلى:-
- أسماء الشركاء، وبياناتهم.
- اسم الشركة.
- المركز الرئيس للشركة.
- غرض الشركة.
- رأس المال، وتوزيعه بين الشركاء.
- إقرار الشركاء بالوفاء بقيمة الحصص.
- مدة الشركة، إن وجدت.
- إدارة الشركة.
- التنازل عن الحصص.
- وسيلة توجيه الإبلاغات التي قد توجهها الشركة إلى الشركاء
- قرارات الشركاء.
- كيفية توزيع الأرباح والخسائر بين الشركاء.
- تاريخ بدء السنة المالية وانتهائها.
- انقضاء الشركة.
- أي أحكام أو شروط أو بيانات أخرى يتفق الشركاء على تضمينها في عقد تأسيس الشركة ولا تتعارض مع أحكام النظام.
ومن ناحية أخرى مهمة فإنه إذا كان الشكل المختار لتأسيس الشركة المهنية شركة مساهمة، أو شركة مساهمة مبسطة، شركة ذات مسؤولية محدودة المملوكة من شخص واحد، فإنه يتعين على المؤسسين في هذه الحالة أن يقموا بتحرير ما يسمى بالنظام الأساسي لها باللغة العربية أيضاً وإلا ترتب بطلان الشركة، وكذلك أيضاً يجوز أن يكون نظام الشركة المهنية الأساسي مقروناً بترجمة إلى لغة أخرى.
وبالنسبة للبيانات الواجب تضمينها في النظام الأساسي للشركة المهنية، ففى حال كان الشكل شركة مساهمة، فإنه وفق المادة الحادية والستون من النظام الجديد، يجب أن يتضمن النظام الأساسي ما يلى:-
- اسم الشركة.
- المركز الرئيس للشركة.
- غرض الشركة.
- رأس مال الشركة المصرح به -إن وجد- والمصدر والمدفوع منه.
- عدد الأسهم، وأنواعها وفئاتها إن وجدت، والقيمة الاسمية والحقوق المتصلة بكل نوع أو فئة.
- مدة الشركة، إن وجدت.
- إدارة الشركة، وتحديد عدد أعضاء مجلس الإدارة.
- تاريخ بدء السنة المالية وانتهائها.
- أي أحكام أو شروط أو بيانات أخرى يتفق المؤسسون أو المساهمون على تضمينها في نظام الشركة الأساس ولا تتعارض مع أحكام النظام.
وفى حال كان شكل الشركة المهنية شركة مساهمة مبسطة، فإنه وفق المادة الأربعون بعد المائة من النظام الجديد، يجب أن يتضمن النظام الأساسي ما يلى:-
- اسم الشركة.
- المركز الرئيس للشركة.
- غرض الشركة.
- رأس مال الشركة المصرح به -إن وجد- والمصدر والمدفوع منه .
- عدد الأسهم ، وأنواعها وفئاتها إن وجدت، والقيمة الاسمية، والحقوق المتصلة بكل نوع أو فئة .
- مدة الشركة ، إن وجدت.
- إدارة الشركة والأحكام الخاصة بذلك.
- التنازل عن الأسهم.
- اجتماعات المساهمين، والنصاب اللازم لصحتها.
- قرارات المساهمين، والنصاب اللازم لصدورها.
- تاريخ بدء السنة المالية وانتهائها.
- أي أحكام أو شروط أو بيانات أخرى يتفق المؤسسون أو المساهمون على تضمينها في نظام الشركة الأساس ولا تتعارض مع أحكام النظام.
2- اختيار اسم الشركة المهنية:
تضمن نظام الشركات الجديد في مادته الخامسة على كافة الضوابط المتعين على المؤسسين اتباعها عند اختيار اسم الشركة المهنية، حيث بينت المادة أنه يكون لكل شركة اسم تجاري باللغة العربية أو بلغة أخرى، ويجوز أن يكون الاسم مشتق من غرضها، أو اسم مميز لها، أو اسم واحد أو أكثر من الشركاء أو المساهمين فيها الحاليين أو السابقين، أو منها معاً، كما يتعين مراعاة ألا يكون الاسم المختار مخالف لنظام الأسماء التجارية والأنظمة الأخرى واللوائح المعمول بها في المملكة، هذا بالإضافة لضرورة أن يقترن بالاسم التجاري ما يبين شكل الشركة المهنية.
ما هي شروط وضوابط تأسيس الشركة المهنية لممارسة أكثر من مهنة حرة؟
أفادت المادة الخامسة والسبعون من اللائحة التنفيذية لنظام الشركات الجديد، بأنه يشترط لتأسيس شركة مهنية لممارسة أكثر من مهنة حرة في المملكة الشروط الآتية:-
أ- أن يكون من بين الشركاء أو المساهمين مرخص لهم في ممارسة المهن الحرة محل نشاط الشركة المهنية.
ب- ألا تحظر الأنظمة أو اللوائح المنظمة للمهنة الحرة ممارستها مع مهن حرة أخرى.
ج- عدم ممانعة الجهات المعنية ممارسة المهنة الحرة ذات العلاقة مع المهن الحرة الأخرى التي تعتزم الشركة المهنية ممارستها.
د- استيفاء الشروط والضوابط التي تضعها الجهات المعنية كل في حدود اختصاصها فيما يخص تأسيس شركة مهنية تمارس أكثر من مهنة حرة.
وهذا بالإضافة لما فرضته المادة السادسة والسبعون من اللائحة التنفيذية لنظام الشركات الجديد، من ضوابط للشركة المهنية لممارسة أكثر من مهنة حرة، بحيث يجب عليها الإلتزام بالضوابط التالية:-
أ- أن تكون ممارسة المهنة الحرة من خلال مرخص له في ممارستها.
ب- الحفاظ على استقلالية كل مهنة من المهن الحرة محل نشاط الشركة المهنية، والفصل بينها من حيث تقديم الخدمات والأعمال المتصلة بها، مع مراعاة الحالات التي تقدم فيها الخدمات والأعمال بمشاركة أكثر من مهنة حرة في موضوع واحد.
ب- الحفاظ على استقلالية كل مهنة من المهن الحرة محل نشاط الشركة المهنية، والفصل بينها من حيث تقديم الخدمات والأعمال المتصلة بها، مع مراعاة الحالات التي تقدم فيها الخدمات والأعمال بمشاركة أكثر من مهنة حرة في موضوع واحد.
د- أن يلتزم كل مرخص له بأنظمة ولوائح ومعايير مهنته الحرة عند التعامل مع حالات تعارض المصالح.
ه- الالتزام بالشروط والضوابط التي تضعها الجهات المعنية كل في حدود اختصاصها فيما يخص ممارسة المهنة الحرة مع المهن الحرة الأخرى محل نشاط الشركة المهنية.
ما هي شروط وضوابط تأسيس شركة مهنية من شخص واحد؟
أفادت الفقرة الثانية من المادة المائتان من نظام الشركات الجديد والمادة الرابعة والسبعون من لائحته التنفيذية، أنه للشخص المرخص له في ممارسة مهنة حرة واحدة أن يؤسس شركة مهنية مساهمة أو مساهمة مبسطة أو ذات مسؤولية محدودة من شخص واحد لممارسة مهنته من خلالها، وإذا كان مرخصاً له في ممارسة أكثر من مهنة حرة، فله ممارستها كلها أو بعضها من خلال الشركة، وذلك بعد استيفاء الشروط والضوابط المنصوص عليها في المادة الخامسة والسبعون والسادسة والسبعون من اللائحة التنفيذية لنظام الشركات الجديد والسابق بيانها في الإجابة على السؤال السابق.
ما هي شروط وضوابط تأسيس شركة مهنية بالمشاركة مع شركة مهنية غير سعودية؟
بينت الفقرة الثالثة من المادة المائتان من نظام الشركات الجديد، أنه يجوز تأسيس شركة مهنية مشاركة بين مرخص لهم في ممارسة مهنة حرة واحدة أو أكثر وشركة مهنية غير سعودية، وذلك وفق ما نصت عليه المادة السابعة والسبعون من لائحة النظام التنفيذية من شروط وبمراعاة نظام الاستثمار الأجنبي ولائحته التنفيذية والقرارات ذات العلاقة، حيث يشترط الآتي: -
أ- ألا تقل حصة المرخص لهم السعوديين عن 25% من رأس مال الشركة المهنية.
ب- أن تكون الشركة المهنية غير السعودية التي تنوي المشاركة أو المساهمة في الشركة المهنية ذات سمعة متميزة في مجال المهنة الحرة.
ج- أن يكون للشركة المهنية غير السعودية المشاركة أو المساهمة في الشركة المهنية ممثل أو أكثر حاصل على ترخيص في ممارسة المهنة الحرة محل نشاط الشركة المهنية من الجهة المعنية في موطن الشركة المهنية غير السعودية أو في موطنه، وذلك في كل مهنة حرة تشترك أو تساهم فيها الشركة المهنية.
د- الحصول على موافقة الجهة المعنية في المملكة في الأحوال التي يلزم فيها ذلك.
ه- التزام الشركة المهنية غير السعودية بنقل الخبرة والمعرفة الفنية إلى الشركة المهنية وتدريب السعوديين فيها.
ما هي إجراءات تأسيس الشركة المهنية في السعودية؟
وفقاً للفقرة الأولى من المادة الثانية بعد المائتان من نظام الشركات الجديد، تؤسس الشركة المهنية وفق لإجراءات التأسيس المقررة لشكل الشركة، حيث نصت المادة السادسة من نظام الشركات الجديد، أنه يجب على مؤسسي الشركة المهنية، أن يقوموا بتقديم طلب تأسيس الشركة وقيدها لدى السجل التجاري، وأن يرفق بالطلب عقد التأسيس أو النظام الأساسي، وذلك وفق الشكل المختار، بالإضافة أيضا البيانات والوثائق اللازمة وفق شكل الشركة المختار.
حيث يجب أن يرفق بالنظام الأساسي للشركة المهنية المتخذة شكل شركة مساهمة الآتي بيانه:
أ- أسماء المؤسسين، وعناوينهم، وجنسياتهم.
ب- بيان عن الأعمال والنفقات المتوقعة لتأسيس الشركة.
ج- إقرار المؤسسين بالاكتتاب بكل أسهم الشركة المصدرة، وقيمة المدفوع منها.
د- شهادة إيداع القدر المدفوع من رأس المال المصدر لدى أحد البنوك المرخص لها في المملكة.
ه- قرار من المؤسسين بتعيين أعضاء أول مجلس إدارة، متضمنًا أسماءهم، وجنسياتهم، وعناوينهم، وتواريخ ميلادهم، وتعيين أول مراجع حسابات في الحالات التي يلزم فيها ذلك بموجب أحكام النظام، إذا لم يكونوا قد عينوا في نظام الشركة الأساسي.
و- إقرار المؤسسين بالالتزام بجميع متطلبات النظام ذات الصلة بتأسيس الشركة.
ز- تقرير مُعد من مقيّم معتمد أو أكثر يُبين فيه القيمة العادلة للحصص العينية إن وجدت، وإقرار من باقي المؤسسين بالموافقة على المقابل المحدد لها.
أما بالنسبة لمرفقات طلب تأسيس الشركة المهنية المتخذة شكل شركة مساهمة مبسطة، فيجب أن يرفق الآتى بيانه:-
أ- أسماء المؤسسين، وعناوينهم، وجنسياتهم.
ب- بيان عن الأعمال والنفقات المتوقعة لتأسيس الشركة.
ج- إقرار المؤسسين بالاكتتاب بكل أسهم الشركة، وقيمة المدفوع منها.
د- شهادة إيداع القدر المدفوع من رأس المال المصدر لدى أحد البنوك المرخص لها في المملكة.
ه- قرار من المؤسسين بتعيين رئيس الشركة أو مديرها أو مجلس إدارتها، متضمناً أسماءهم وجنسياتهم، وعناوينهم، وتواريخ ميلادهم.
و- إقرار المؤسسين بالالتزام بجميع متطلبات النظام ذات الصلة بتأسيس الشركة.
ز- بيان أو تقرير معد من مقيم معتمد أو أكثر يُبين فيه القيمة العادلة للحصص العينية إن وجدت، وإقرار من باقي المؤسسين بالموافقة على المقابل المحدد لها.
وبالنسبة لمرفقات طلب تأسيس الشركة المهنية المتخذة شكل شركة ذات مسؤولية محدودة، فيجب أن يرفق الآتي بيانه:
أ- إقرار المؤسسين بالالتزام بجميع متطلبات النظام ذات الصلة بتأسيس الشركة.
ب- بيان أو تقرير معد من مقيم معتمد أو أكثر يُبين فيه القيمة العادلة للحصص العينية إن وجدت، وإقرار من باقي المؤسسين بالموافقة على المقابل المحدد لها.
وبعد تقديم المؤسسين طلب التأسيس والقيد متضمن كافة المرفقات السابق بيانها، يبتّ السجل التجاري في الطلب المستوفي البيانات والوثائق اللازمة، كما أنه في حال رفض الطلب يجب أن يكون مسبب، ويحق للمؤسسين التظلم أمام الوزارة خلال ستين يوم من تاريخ إبلاغهم برفض الطلب، وفي حال رفض التظلم أو إذا لم يبتّ فيه خلال ثلاثين يوم من تاريخ تقديمه، يحق للمؤسسين التظلم أمام الجهة القضائية المختصة.
ما هي ضوابط مشاركة شخص غير مرخص له في الشركة المهنية؟
أوضحت الفقرة الرابعة من المادة المائتان من نظام الشركات الجديد، أنه يجوز أن يُشارك أو يساهم في الشركة المهنية -عدا شركة التضامن وشركة التوصية البسيطة بصفة الشريك المتضامن شخص ذو صفة طبيعية (فرد) من غير المرخص لهم بممارسة المهنة أو المهن الحرة محل نشاطها، أو شخص ذو صفة اعتبارية (منشأة)، وذلك بمراعاة الضوابط المنصوص عليها في المادة الثامنة والسبعون من لائحة النظام التنفيذية، حيث يشترط الآتي:-
أ- ألا تتجاوز نسبة ملكية الشريك أو المساهم غير المرخص له في الشركة المهنية 30% من حصص أو أسهم رأس مال الشركة المهنية التي لها حقوق تصويت، وللوزير -بعد التنسيق مع الجهة المعنية - تعديل هذه النسبة في الحالات التي يقدرها، بالإضافة لأنه لا يجوز في شركة التوصية البسيطة المهنية أن يكون عدد الشركاء الموصين غير المرخص لهم أكبر من عدد الشركاء المرخص لهم.
ب- ألا يكون للشريك أو المساهم غير المرخص له سيطرة مباشرة أو غير مباشرة على الشركة المهنية أو إدارتها.
ج- المحافظة على سرية وخصوصية بيانات العملاء، وعدم الإفصاح عنها داخل الشركة المهنية إلا بالقدر اللازم والضروري لتأدية الخدمات المهنية وتحقيق مصالح العملاء.
د- ألا يتدخل الشريك أو المساهم غير المرخص له، أو يكون له تأثير، على نحو يخل باستقلال أي من الشركاء أو المساهمين المرخص لهم عند ممارسة المهنة الحرة محل نشاط الشركة المهنية.
هل يجوز للشريك في شركة مهنية المشاركة في أكثر من شركة مهنية أخرى؟
أفادت المادة الأولى بعد المائتان من نظام الشركات الجديد، أنه لا يجوز للشريك في شركة مهنية ولا للمساهم فيها، الممارسين لمهنة حرة، المشاركة ولا المساهمة في شركة مهنية أخرى تمارس المهنة الحرة ذاتها، ما لم ينص عقد تأسيس الشركة أو نظامها الأساسي على ذلك، ودون إخلال بالأنظمة ذات العلاقة.
هذا بالإضافة لما بينته المادة الحادية والثمانون من لائحة النظام التنفيذية، حيث يجوز للشريك أو المساهم المرخص له المشاركة أو المساهمة في شركة مهنية أخرى تمارس المهنة الحرة ذاتها إذا وافق باقي الشركاء على ذلك كتابة أو حصل على موافقة الجمعية العامة أو المساهمين بحسب الأحوال.
كيفية إدارة الشركة المهنية؟
أوضحت المادة السابعة بعد المائتان من نظام الشركات الجديد، أنه يتولى إدارة الشركة المهنية واحد أو أكثر من الشركاء فيها أو من غيرهم، فإذا تولى إدارتها شخص واحد وجب أن يكون من الشركاء المرخص لهم، أما إذا تولى إدارتها أكثر من شخص، فإنه أيضاً بالإضافة لما نصت عليه المادة التاسعة والسبعون من لائحة النظام التنفيذية، يجب أن يكون نصفهم على الأقل من الشركاء المرخص لهم، وأن يكون من بينهم مرخص له واحد على الأقل في كل مهنة من المهن الحرة محل نشاط الشركة المهنية ما لم ينص عقد تأسيس الشركة على خلاف ذلك.
قد يهمك قراءة: إلتزامات الشركاء في الشركة المهنية السعودية
ويجب أن يكون نصف أعضاء مجلس الإدارة في شركة المساهمة المهنية على الأقل من المساهمين المرخص لهم، وأن يكون من بينهم مرخص له واحد على الأقل في كل مهنة من المهن الحرة محل نشاط الشركة المهنية ما لم ينص نظام الشركة الأساسي على خلاف ذلك، كما يجب أن يكون نصف أعضاء مجلس الإدارة في شركة المساهمة المهنية المملوكة من شخص واحد على الأقل من المرخص لهم، وأن يكون من بينهم المالك المرخص له.
وتجدر الإشارة إلى أنه تسري كافة الأحكام السابقة على إدارة شركة المساهمة المبسطة المهنية.
ما هي ضوابط ممارسة الشركة المهنية للمهنة محل نشاطها في المملكة؟
بينت المادة الثالثة بعد المائتان من نظام الشركات الجديد، أنه لا تمارس الشركة المهنية المهنة أو المهن الحرة محل نشاطها إلا عن طريق الشركاء أو المساهمين المرخص لهم، ومع ذلك، يجوز لها الاستعانة في أعمالها بأشخاص آخرين مرخص لهم بممارسة المهنة أو المهن محل نشاطها، شريطة أن يخضعوا في ذلك لإشراف الشركة ومسؤوليتها.
كما أكدت المادة الرابعة بعد المائتان من ذات النظام، على ضرورة مزاولة الشركة المهنية المهنة أو المهن الحرة محل نشاطها فقط، ولا يجوز للشركة المهنية ممارسة الأعمال التجارية في المملكة.
هل يجوز للشركة المهنية امتلاك الأصول المالية والعقارية في السعودية؟
بالرغم من بيان الفقرة الثانية من المادة الرابعة بعد المائتان من نظام الشركات الجديد، أنه لا يجوز للشركة المهنية ممارسة الأعمال التجارية في السعودية، إلا أنه مع ذلك يجوز لها تملك الأصول العقارية واستثمار أموالها في العقارات أو الأوراق المالية أو أي نوع آخر من الاستثمارات، لخدمة أغراضها، هذا بالإضافة إلى أنه يجب للتمتع بتلك الحقوق، الإلتزام وفق المادة الثانية والثمانون من لائحة نظام الشركات التنفيذية بالضوابط التالية: -
أ- أن يكون الغرض من ذلك خدمة أغراض الشركة المهنية.
ب- ألا يؤدي ذلك إلى تعريض الشركة المهنية لمخاطر جسيمة تؤثر في أعمالها المهنية.
ج- ألا يكون ذلك محظوراً بموجب أنظمة ولوائح ومعايير المهن الحرة محل نشاط الشركة المهنية.
من هو المسؤول عن الأخطاء في الشركة المهنية؟
وفقاً لما نصت عليه المادة التاسعة بعد المائتان من نظام الشركات الجديد، يُسأل كل شريك أو مساهم في الشركة المهنية بصفة شخصية عن أخطائه المهنية تجاه الشركة وباقي الشركاء أو المساهمين، كما تُسأل الشركة المهنية عن تعويض الضرر الذي يصيب الغير بسبب الأخطاء المهنية للشركاء أو المساهمين أو منسوبيها.
قد يهمك قراءة: مسؤولية المدير في الشركة والالتزامات المتبعة
ما هي الأثار المترتبة على فقد شريك أو مساهم في شركة مهنية ترخيص ممارسة مهنته الحرة؟
أوضحت المادة الحادية عشرة بعد المائتان من نظام الشركات الجديد، كافة الأثار التي تترتب حال تم فقد ترخيص ممارسة المهنة الحرة في الشركة المهنية في السعودية، بحيث يكون الآتي:-
1- إذا فقد شريك أو مساهم في شركة مهنية ترخيص ممارسة مهنته الحرة بصفة مؤقتة، وجب عليه أن يمتنع فورًا عن العمل في الشركة إلى حين استعادة الترخيص، وإذا كان هو الممارس الوحيد لتلك المهنة من بين الشركاء أو المساهمين الآخرين، أو المالك الوحيد للشركة المهنية، فيجب على الشركة أن تتوقف عن ممارسة المهنة إلى حين استعادة الترخيص، ويبين عقد تأسيس الشركة أو نظامها الأساس كيفية توزيع أرباحها وخسائرها عند وقوع أي من هاتين الحالتين، وذلك بالنسبة إلى الشركة المهنية غير المملوكة لشخص واحد.
2- إذا فقد شريك أو مساهم في شركة مهنية ترخيص ممارسة مهنته الحرة بصفة نهائية، عُد بذلك منسحباً من الشركة، ما لم ينص عقد تأسيس الشركة أو نظامها الأساسي على استمراره شريكاً أو مساهماً غير مرخص له بممارسة المهنة في الشركة، شريطة الآتي بيانه:-
أ- ألا تتجاوز نسبة ملكية الشريك أو المساهم غير المرخص له في الشركة المهنية 30% من حصص أو أسهم رأس مال الشركة المهنية التي لها حقوق تصويت، وللوزير -بعد التنسيق مع الجهة المعنية- تعديل هذه النسبة في الحالات التي يقدرها.
ب- ألا يكون للشريك أو المساهم غير المرخص له سيطرة مباشرة أو غير مباشرة على الشركة المهنية أو إدارتها.
ج- المحافظة على سرية وخصوصية بيانات العملاء، وعدم الإفصاح عنها داخل الشركة المهنية إلا بالقدر اللازم والضروري لتأدية الخدمات المهنية وتحقيق مصالح العملاء.
د- ألا يتدخل الشريك أو المساهم غير المرخص له، أو يكون له تأثير، على نحو يخل باستقلال أي من الشركاء أو المساهمين المرخص لهم عند ممارسة المهنة الحرة محل نشاط الشركة المهنية.
د- ألا يتدخل الشريك أو المساهم غير المرخص له، أو يكون له تأثير، على نحو يخل باستقلال أي من الشركاء أو المساهمين المرخص لهم عند ممارسة المهنة الحرة محل نشاط الشركة المهنية.
ما هي الاثار المترتبة على وفاة الشريك أو المساهم في الشركة المهنية؟
بينت المادة الثانية عشرة بعد المائتان من نظام الشركات الجديد، جميع الأثار التي تترتب على وفاة الشريك أو المساهم في الشركة المهنية في السعودية، بحيث يصبح الآتي:-
1- إذا توفي أحد الشركاء في الشركة ذات المسؤولية المحدودة المهنية أو أحد المساهمين في شركة المساهمة المهنية أو شركة المساهمة المبسطة المهنية، فتؤول حصته أو أسهمه -بحسب الأحوال- إلى ورثته، ما لم ينص عقد تأسيس الشركة أو نظامها الأساسي على غير ذلك.
2- إذا توفي أحد الشركاء في شركة التضامن المهنية، تستمر الشركة بين باقي الشركاء، ويكون نصيبه لورثته، وتقدر قيمة حصة الشريك المتوفى من مقيم معتمد أو أكثر يعد تقريراً يُبين فيه القيمة العادلة لنصيب كل شريك في أموال الشركة في تاريخ وفاة الشريك، ولا يكون للورثة نصيب فيما يستجد بعد ذلك إلا بقدر ما تكون هذه الحقوق ناتجة من عمليات سابقة على وفاة مورثهم .
3- يجوز أن يُنص في عقد تأسيس شركة التضامن المهنية أو في اتفاق خاص بين ورثة الشريك المتوفى وباقي الشركاء في الشركة، على أن يحل ورثة الشريك المتوفى محل مورثهم شركاء في الشركة من خلال تحويلها إلى شركة توصية بسيطة أو شركة مساهمة أو شركة مساهمة مبسطة أو شركة ذات مسؤولية محدودة، ويكون للورثة في حال تحويل الشركة إلى شركة توصية بسيطة صفة الشريك الموصي.
4- إذا توفي أحد الشركاء في شركة التوصية البسيطة المهنية، تؤول حصته إلى ورثته، ما لم ينص عقد تأسيس الشركة على غير ذلك، ويكون للورثة في حال مشاركتهم في الشركة صفة الشريك الموصي.
قد يهمك قراءة: أثر وفاة الشريك في الشركة والإجراءات المتبعة
ما هي ضوابط حل الشركة المهنية قبل نهاية مدتها؟
وفقاً للفقرة الثانية من المادة الثانية بعد المائتان من نظام الشركات الجديد والمادة الرابعة والثمانون من اللائحة التنفيذية له، لا يجوز للشركاء ولا للمساهمين في الشركة المهنية حلها قبل نهاية مدتها إن وجدت إلا بعد الإعلان عن ذلك وإبلاغ الجهة المعنية والمتعاملين معها قبل الحل بتسعين يوم على الأقل، وذلك وفق الآتي:-
أ- أن يكون الإعلان في الوسيلة التي تحددها وزارة التجارة.
ب- أن يكون إبلاغ المتعاملين مع الشركة عبر وسائل الاتصال المتفق عليها أو أي وسيلة أخرى تحددها وزارة التجارة.
كما يتعين على الشركة المهنية اتخاذ الترتيبات اللازمة لضمان استكمال الأعمال المهنية لعملائها، ومن ذلك إحالة هذه الأعمال إلى مرخص لهم آخرين بعد موافقة العملاء.
