النظام الأساس لشركة المساهمة المبسطة لشخص واحد
تعتبر كتابة النظام الأساس للشركة في السعودية أمراً بالغ الأهمية في مرحلة تأسيس الشركة، فهذا النظام يشكل الأساس القانوني والتنظيمي الذي يحكم عمل الشركة، ويحدد حقوق وواجبات الشركاء والمساهمين والمسؤوليات المالية والإدارية داخل الشركة، كما تعد الأنظمة الأساسية للشركات أداة قوية لضمان الشفافية والاستقرار في الأعمال التجارية، فهي تحدد الإطار القانوني الذي ينظم تأسيس وتشغيل الشركة ويوفر التوجيه والإرشاد للإدارة في أداء مهامها بطريقة متوازنة وفعالة، هذا وتحظى المملكة العربية السعودية ببيئة تجارية متطورة ومستقرة، وتعززها الإصلاحات الاقتصادية والتشريعات الحديثة التي تم إقرارها لتنشيط الاستثمار وتحفيز النمو الاقتصادي، ومن بين هذه الإصلاحات الهامة، تأتي أهمية كتابة الأنظمة الأساسية للشركات كأدوات قانونية تعكس شفافية وقوة البنية التنظيمية للشركات، ونظرا لأهمية النظام الأساس للشركة سوف يركز فريق سهل للمحاماة المختص في تأسيس الشركات الحديث في هذا المقال على النظام الأساس لشركة المساهمة المبسطة لشخص واحد وفقاً لـ نظام الشركات، مع بيان نموذج توضيحي للنظام الأساس.
ضوابط كتابة النظام الأساس لشركة المساهمة المبسطة لشخص واحد
بادئ ذي بدء إن شركة المساهمة المبسطة في السعودية شركة تسري عليها أحكام شركة المساهمة في المملكة فيما لم يرد به نص خاص وبما يتفق مع طبيعتها، فهي شركة تعرف بأنها يتم تأسيسها من شخص واحد أو أكثر من الأفراد أو المنشآت، ويكون رأس مالها مقسماً إلى أسهم قابلة للتداول، وتكون الشركة وحدها مسؤولة عن الديون والالتزامات المترتبة عليها أو الناشئة عن نشاطها، وتقتصر مسؤولية المساهم على أداء قيمة الأسهم التي اكتتب فيها.
حيث أنه يتعين لـ تأسيس شركة مساهمة مبسطة شخص واحد في السعودية أن يحرر لها نظام أساس، يشتمل على الأحكام والشروط والبيانات التي يتطلبها نظام الشركات، كما يجب أن يكون نظام الأساس لشركة مساهمة مبسطة شخص واحد في السعودية مكتوب باللغة العربية، ويجوز أن يكون مقروناً بترجمة إلى لغة أخرى.
والجدير بالذكر أنه يجب أن يكون نظام الأساس لشركة المساهمة المبسطة لشخص واحد في السعودية وأي تعديل يطرأ عليه مكتوباً، وإلا كان النظام الأساس أو التعديل باطلاً، ويكون تأسيس الشركة أو تعديل نظامها الأساس بعد استيفاء ما يلزم من متطلبات وفق ما ينص عليه النظام واللوائح.
قد يهمك أيضاً: خصائص وملامح شركة المساهمة المبسطة
بيانات نظام الشركة الأساس
يجب أن يشتمل النظام الأساس لشركة المساهمة المبسطة بصفة خاصة على البيانات الآتية:
1- اسم الشركة.
2- المركز الرئيس للشركة.
3- غرض الشركة.
4- رأس مال الشركة المصرح به -إن وجد- والمصدر والمدفوع منه.
5- عدد الأسهم، وأنواعها وفئاتها إن وجدت، والقيمة الاسمية، والحقوق المتصلة بكل نوع أو فئة.
6- مدة الشركة، إن وجدت.
7- إدارة الشركة والأحكام الخاصة بذلك.
8- التنازل عن الأسهم.
9- اجتماعات المساهمين، والنصاب اللازم لصحتها.
10- قرارات المساهمين، والنصاب اللازم لصدورها.
11- تاريخ بدء السنة المالية وانتهائها.
12- أي أحكام أو شروط أو بيانات أخرى يتفق المؤسسون أو المساهمون على تضمينها في نظام الشركة الأساس ولا تتعارض مع أحكام النظام.
كما يجب أن يرفق بالنظام الأساس عند تقديم طلب تأسيس الشركة الآتي:
1- أسماء المؤسسين، وعناوينهم، وجنسياتهم.
2- بيان عن الأعمال والنفقات المتوقعة لتأسيس الشركة.
3- إقرار المؤسسين بالاكتتاب بكل أسهم الشركة، وقيمة المدفوع منها.
4- شهادة إيداع القدر المدفوع من رأس المال المصدر لدى أحد البنوك المرخص لها في المملكة.
5- قرار من المؤسسين بتعيين رئيس الشركة أو مديرها أو مجلس إدارتها، بحسب الأحوال، متضمنًا أسماءهم وجنسياتهم، وعناوينهم، وتواريخ ميلادهم.
6- إقرار المؤسسين بالالتزام بجميع متطلبات النظام ذات الصلة بتأسيس الشركة.
7- بيان أو تقرير معد من مقيم معتمد أو أكثر يُبين فيه القيمة العادلة للحصص العينية (إن وجدت)، وإقرار من باقي المؤسسين بالموافقة على المقابل المحدد لها.
كما يجب أن يُقيد مؤسس شركة المساهمة المبسطة لشخص واحد أو المدير المعين من قبله، نظامها الأساس وما يطرأ عليه من تعديل لدى السجل التجاري، ويشهر السجل التجاري ما يلزم من بيانات أو وثائق وفقاً لأحكام النظام واللوائح، ويكون من تسبب من هؤلاء في عدم قيد الوثائق لدى السجل التجاري، مسؤولاً بالتضامن عن التعويض عن الضرر الذي يصيب الشركة أو الغير جراء عدم القيد.
حيث يتاح للغير الاطلاع على البيانات والوثائق وتُعد البيانات والوثائق المستخرجة من السجل التجاري حجة في مواجهة الشركة والغير، ولا يجوز الاحتجاج على الغير بالنظام الأساسي لشركة المساهمة المبسطة لشخص واحد أو بأي تعديل عليه إلا بعد القيد لدى السجل التجاري، وإذا لم يُقيد بيان أو أكثر فيكون وحده غير نافذ في مواجهة الغير.
نموذج توضيحي للنظام الأساس لشركة المساهمة المبسطة لشخص واحد
البند الأول: التأسيس
تؤسس طبقاً لأحكام نظام الشركات الصادر بالمرسوم الملكي رقم (132) وتاريخ01/12/1443هـ ولائحته التنفيذية الصادرة بقرار معالي وزير التجارة رقم (284) وتاريخ 23/06/1444هـ وهذا النظام شركة شخص واحد مساهمة مبسطة مملوكة لـ....................وفقاً لما يلي:
البند الثاني: اسم الشركة
شركة ...................................... (شركة مساهمة مبسطة من شخص واحد).
وهنا يجدر التنويه بأنه يكون لكل شركة اسم تجاري باللغة العربية أو بلغة أخرى، ويجوز أن يكون الاسم مشتقاً من غرضها، أو اسماً مميزاً، مع مراعاة ألا يكون مخالفاً لنظام الأسماء التجارية والأنظمة الأخرى واللوائح المعمول بها في المملكة، كما يجب أن يقترن بالاسم التجاري ما يبين شكل الشركة، هذا ويجوز تعديل الاسم التجاري للشركة وفقاً للأوضاع المقررة لتعديل نظامها الأساسي، ولا يترتب على التعديل المساس بحقوق الشركة أو التزاماتها أو الإجراءات النظامية التي اتخذتها أو اتخذت في مواجهتها قبل التعديل.
البند الثالث: المركز الرئيسي للشركة
يقع المركز الرئيس للشركة في مدينة ...........، ويجوز أن ينشأ لها فروع أو مكاتب أو توكيلات داخل المملكة أو خارجها بقرار من .........
وهنا تجدر الإشارة إلى أنه تعد الشركة التي تؤسس وفقاً لأحكام النظام سعودية الجنسية، ويجب أن يكون مركزها الرئيسي في المملكة.
البند الرابع: أغراض الشركة
إن الأغراض التي تأسست الشركة لأجلها هي:
1- .................
2- .................
3- .................
وهنا ينوه، بأنه تزاول الشركة أغراضها بعد قيدها لدى السجل التجاري وحصولها على التراخيص اللازمة لذلك من الجهات المعنية، إن وجدت.
البند الخامس: مدة الشركة
وهنا تكون مدة الشركة وفق لهاتين الحالتين:
1- مدة شركة غير محددة.
2- مدة الشركة (........) سنة هجرية / ميلادية، تبدأ من تاريخ قيدها بالسجل التجاري، ويجوز دائماً إطالة هذه المدة بقرار يصدره مالك رأس المال قبل انتهاء أجلها بسنة واحدة على الأقل.
البند السادس: رأس المال
وهنا يجدر التنويه والإشارة إلى أنه يحدد في نظام الشركة الأساسي مقدار رأس مالها المصدر وقيمة المدفوع منه، ويجوز أن يُنص فيه على أن يكون لها رأس مال مصرح به، كما إنه لا يسري متطلب الحد الأدنى لرأس المال المقرر لشركة المساهمة على شركة المساهمة المبسطة والمقدر بخمسمائة ألف ريال سعودي.
كذلك يجوز أن تكون حصص رأس المال نقدية أو عينية، أو الاثنتين معاً، كما لا يجوز أن تكون الحصة ما لمالك الشركة المساهمة المبسطة من سمعة أو نفوذ، هذا وإذا كانت الحصة المقدمة حق ملكية أو حق منفعة أو أي حق عيني آخر، كان مالك الشركة مسؤولاً وفقاً لأحكام عقد البيع عن ضمان الحصة في حالة الهلاك وضمان التعرض أو الاستحقاق أو ظهور عيب أو نقص في الحصة، وإذا كانت حصته مجرد الانتفاع بحق شخصي على المال طُبقت أحكام عقد الإيجار، وذلك ما لم يتفق على غير ذلك.
ومن ناحية أخرى، إذا قدمت حصص عينية عند تأسيس الشركة أو عند زيادة رأس مالها لا يتجاوز مجموع قيمتها (نصف) رأس مال الشركة، فلا يجب تقييمها من مقيم معتمد، أما إذا تجاوزت قيمة الحصص العينية المقدمة عند تأسيس الشركة أو زيادة رأس مالها (نصف) رأس مالها، وجب تقييمها من مقيم معتمد أو أكثر، وأن يعد المقيم تقريراً يُبين فيه القيمة العادلة لهذه الحصص، وإذا لم تقيم الحصص العينية من مقيم معتمد وفقاً لحكم هذه المادة أو إذا قيمت بغير تقدير المقيم المعتمد المعين، يكون المالك مسؤول شخصياً في جميع أمواله في مواجهة الغير عن عدالة تقدير هذه الحصص وأداء الفرق نقداً إلى الشركة، ولا تسمع الدعوى في هذه الحالة بعد انقضاء خمس سنوات من تاريخ قيد الشركة لدى السجل التجاري أو زيادة رأس مالها بحسب الأحول، وعليه يكتب هذا البند وفق الآتي
1- حدد رأس المال المصرح به بمبلغ (............) ريال سعودي.
2- حدد رأس مال الشركة المصدر بـ ................. ريال سعودي (يحدد كتابة ورقماً) مقسم إلى (...........) سهم أسمي متساوية القيمة، قيمة كل منها (....) ريال سعودي وجميعها أسهم عادية على أن يتم الوفاء بقيمتها مقابل (...........) ريال نقداً / مقابل حصص عينية/ (......) ريال نقداً و (.......) مقابل حصص عينية.
قد يهمك أيضاً: كيفية تأسيس شركة في الرياض
البند السابع: الاكتتاب في الأسهم
اكتتب مالك رأس المال في كامل أسهم رأس المال المصدر البالغة.............ريال سعودي، (ملاحظة يجب اختيار: مدفوعة بالكامل / دفع من قيمتها ........... ريال على أن يتم دفع باقي قيمة الأسهم النقدية في المواعيد التي يحددها ... (رئيس الشركة / المدير/ المديرين/ مجلس الإدارة)، وقد تم إيداع كافة المبالغ النقدية المدفوعة من رأس المال لدى بنك .......... باسم الشركة تحت التأسيس، ولا يجوز أن يتصرف فيه إلا …. (رئيس الشركة / المدير/ المديرين/ مجلس الإدارة) بعد قيد الشركة لدى السجل التجاري.
لبند الثامن: زيادة رأس مال الشركة
للمالك أن يقرر زيادة رأس مال الشركة المصدر أو المصرح به إن وجد بشرط أن يكون رأس المال المصدر قد دفع كاملاً، ولا يشترط أن يكون رأس المال قد دفع بأكمله إذا كان الجزء غير المدفوع منه يعود إلى أسهم صدرت مقابل تحويل أدوات دين أو صكوك تمويلية إلى أسهم ولم تنتهي بعد المدة المقررة لتحويلها.
يجوز بقرار من ... (رئيس الشركة / المدير/ المديرين/ مجلس الإدارة) زيادة رأس المال المصدر في حدود رأس المال المصرح به، على أن يكون رأس المال المصدر قد دُفع بالكامل.
البند التاسع: تخفيض رأس مال الشركة
للمالك أن يقرر تخفيض رأس المال إذا زاد على حاجة الشركة أو إذا مُنيت الشركة بخسائر، ويجوز في الحالة الأخيرة وحدها تخفيض رأس المال إلى ما دون الحد الوارد في المادة (التاسعة والخمسين) من نظام الشركات، ولا يصدر قرار التخفيض إلا بعد عرض بيان على المالك، يعده (رئيس الشركة / المدير/ المديرين/ مجلس الإدارة) عن الأسباب الموجبة للتخفيض والتزامات الشركة وأثر التخفيض في الوفاء بها، على أن يرفق في شأن هذا البيان تقرير من مراجع حسابات الشركة.
وإذا كان تخفيض رأس المال نتيجة زيادته على حاجة الشركة، وجبت دعوة الدائنين إلى إبداء اعتراضاتهم إن وجدت على التخفيض قبل خمسة وأربعين يوماً على الأقل من التاريخ المحدد لاتخاذ قرار المالك بالتخفيض، فإن اعترض على التخفيض أي من الدائنين وقدم إلى الشركة مستنداته في الموعد المذكور، وجب على الشركة أن تؤدي إليه دينه إذا كان حالاً أو أن تقدم إليه ضماناً كافياً للوفاء به إذا كان آجلاً.
البند العاشر: إدارة الشركة
1- التعيين
يتولى إدارة الشركة، بحيث يتم الاختيار من بين الآتي بيانه:
- رئيس لها يعين بقرار من مالك رأس المال لمدة محددة أو غير محددة.
- مدير أو أكثر يعينوا بقرار من مالك رأس المال لمدة محددة أو غير محددة.
- مجلس إدارة مؤلف من(...) عضواً، بحيث يحدد العدد على ألا يقل عن 3، يعينهم مالك رأس المال لمدة محددة أو غير محددة.
2- العزل
يجوز لمالك رأس المال عزل (رئيس الشركة/ المدير/ المديرين/ مجلس الإدارة)، وعلى مالك رأس المال تعيين (رئيس الشركة/ المدير/ المديرين/ مجلس الإدارة) خلفاً لمن تم عزلهم.
البند الحادي عشر: صلاحيات (رئيس الشركة/ المدير/ المديرين/ مجلس الإدارة)
مع مراعاة الاختصاصات المقررة لمالك رأس المال، يكون لـ (رئيس الشركة/ المدير/ المديرين/ مجلس الإدارة) أوسع السلطات في إدارة الشركة بما يحقق أغراضها، وله.............. (تذكر الصلاحيات كاملة).
ويمثل (رئيس الشركة/ المدير/ المديرين/ رئيس مجلس الإدارة) الشركة أمام القضاء وهيئات التحكيم والغير، ويجوز أن يفوض غيره في تمثيلها.
(في حال تعيين رئيس للشركة أو مدير أو مديرين، يضاف النص التالي:)
ويكون (للرئيس/ المدير/ المديرين) (في حدود اختصاصاته) أن يُفوض أو يوكل الغير في مباشرة عمل معين أو أكثر.
(في حال تعيين مجلس إدارة، يضاف النص التالي:)
ولمجلس الإدارة (في حدود اختصاصاته) أن يُفوض أو يوكل واحداً أو أكثر من أعضائه أو من الغير في مباشرة عمل معين أو أكثر.
(في حال تعيين مجلس إدارة، يمكن الاسترشاد بنموذج الشركة المساهمة في تنظيم أعمال المجلس كما في المواد التالية في هذا الباب أو بعضها أو ما يراه مالك رأس المال مناسباً بدلاً منها)
البند الثاني عشر: صلاحيات الرئيس والنائب والعضو المنتدب وأمين السر
1- يعين مجلس الإدارة في أول اجتماع له من بين أعضائه رئيساً للمجلس، ويجوز أن يعين من بين أعضائه عضواً منتدباً ... (يمكن إضافة " أو نائب لرئيس مجلس الإدارة").
2- يعين مجلس الإدارة رئيساً تنفيذياً من أعضائه أو من غيرهم.
ويختص رئيس المجلس بـ ..................
ويختص الرئيس التنفيذي بـ.................................. (يجوز إضافة صلاحيات الرئيس التنفيذي وأجره)
(في حال الرغبة في تعيين عضو منتدب يجوز إضافة صلاحياته والنص على كما يختص العضو المنتدب بـ ................................)
ويعين مجلس الادارة أمين سر يختاره من بين أعضائه أو من غيرهم .... (* يجوز إضافة صلاحيات أمين السر وأجره)
ولرئيس مجلس الإدارة أن يفوض (بقرار مكتوب) بعض صلاحياته إلى غيره من أعضاء المجلس أو من الغير لمباشرة عمل أو أعمال معينة، ويحل نائب رئيس مجلس الإدارة محل رئيس مجلس الإدارة عند غيابه في الحالات التي يكون فيها لمجلس الإدارة نائب للرئيس.
ولا تزيد مدة رئيس المجلس ونائبه والعضو المنتدب وأمين السر عضو مجلس الادارة على مدة عضوية كل منهم في المجلس، ولمجلس الإدارة أن يعفي رئيس المجلس، ونائبه، و(في حال وجود عضو منتدب يضاف "العضو المنتدب)، والرئيس التنفيذي، وأمين السر، أو أياً منهم، من تلك المناصب، ولا يترتب على ذلك إعفاؤهم من عضويتهم في مجلس الإدارة.
قد يهمك أيضاً: مسؤولية مجلس الإدارة في الشركات
البند الثالث عشر: اجتماعات المجلس
1- يجتمع مجلس الإدارة أربع مرات على الأقل في السنة بدعوة من رئيسه (ملاحظة يمكن إضافة آلية الدعوة)، ويجب على رئيس المجلس دعوة المجلس إلى الاجتماع متى طلب إليه ذلك كتابة أي عضو في المجلس لمناقشة موضوع أو أكثر.
2- يحدد مجلس الإدارة مكان عقد اجتماعاته، ويجوز عقدها باستخدام وسائل التقنية الحديثة.
البند الرابع عشر: اجتماع المجلس وقراراته
1- لا يكون اجتماع مجلس الإدارة صحيحاً إلا إذا حضره نصف الأعضاء أصالة أو نيابة على الأقل. (يمكن النص على نصاب أكبر).
(يجوز إضافة نص يجيز لعضو المجلس أن ينيب عنه أياً من الأعضاء، وآلية ذلك على ألا يكون للعضو النائب أكثر من إنابة واحدة).
2- تصدر قرارات مجلس الإدارة بأغلبية أصوات الأعضاء الحاضرين أصالة أو نيابة على الأقل، وعند تساوي الأصوات يرجح الجانب الذي صوت معه رئيس الاجتماع. (يمكن النص على أغلبية أكبر لإصدار القرارات).
3- يسري قرار مجلس الإدارة من تاريخ صدوره، ما لم ينص فيه على سريانه بوقت آخر أو عند تحقق شروط معينة.
البند الخامس عشر: إصدار قرارات المجلس في الأمور العاجلة
لمجلس الإدارة أن يصدر قراراته في الأمور العاجلة بعرضها على جميع الأعضاء بالتمرير، ما لم يطلب أحد الأعضاء كتابة اجتماع المجلس للمداولة فيها، وتصدر تلك القرارات بموافقة أغلبية أصوات أعضائه، (يمكن النص على أغلبية أكبر لإصدار القرارات)، وتعرض هذه القرارات على المجلس في أول اجتماع تالي له لإثباتها في محضر ذلك الاجتماع.
البند السادس عشر: مداولات المجلس
1- تُثبت مداولات مجلس الإدارة وقراراته في محاضر يعدها أمين السر ويوقعها رئيس الاجتماع وأعضاء مجلس الإدارة الحاضرون وأمين السر.
2- تدون المحاضر في سجل خاص يوقعه رئيس مجلس الإدارة وأمين السر.
3- يجوز استخدام وسائل التقنية الحديثة للتوقيع وإثبات المداولات والقرارات وتدوين المحاضر.
البند السابع عشر: صلاحيات وسلطات مالك رأس المال
يكون لمالك رأس المال صلاحيات وسلطات المساهمين المنصوص عليها في نظام الشركات، وتصدر قراراته كتابة، دون الحاجة إلى دعوته إلى اجتماع، ويجب عرض المسائل التالية على المالك لاتخاذ قرار بشأنها:
1- تعيين مراجع الحسابات أو عزله.
2- مناقشة القوائم المالية.
3- زيادة رأس المال أو تخفيضه.
4- تحول الشركة إلى شكل آخر.
5- اندماج الشركة أو تقسيمها.
6- حل الشركة.
7- البت في اقتراحات ... (رئيس الشركة / المدير/ المديرين/ مجلس الإدارة) بشأن طريقة توزيع الأرباح الصافية.
8- تعديل النظام الأساسي للشركة باستثناء الامور المحظور عليه تعديلها نظاماً.
(يمكن إضافة مسائل أخرى للنظر فيها من قبل المالك حسب رغبته).
البند الثامن عشر: قرارات مالك رأس المال
1- يسري قرار مالك رأس المالك من تاريخ صدوره باستثناء الحالات التي ينص فيها نظام الشركات أو نظام الشركة الأساسي، أو القرار الصادر على ربط سريانه بوقت لاحق أو تحقق شروط معينة، وتدون تلك القرارات في السجل الخاص المنصوص عليه في المادة السابعة والتسعين من نظام الشركات.
2- على (رئيس الشركة / المدير/ المديرين/ مجلس الإدارة)، أن يقيد لدى السجل التجاري قرارات مالك رأس المال التي تحددها اللائحة التنفيذية لنظام الشركات خلال خمسة عشر يوماً من تاريخ صدورها.
البند التاسع عشر: تعيين مراجع الحسابات
(في حال عدم انطباق المادة 19 من نظام الشركات على الشركة المتعلقة بالإعفاء من تعيين مراجع الحسابات يجب تعيين مراجع الحسابات، ويتم تضمين النظام الأساس تلك البنود، أما إذا كانت تتمتع بالإعفاء المنصوص في المادة 19 من نظام الشركات يجوز لها تعيين مراجع حسابات للشركة وتضمين النظام الأساسي ذلك).
حيث يكون للشركة مراجع حسابات أو أكثر من بين المراجعين المرخص لهم في المملكة يعينه ويحدد أتعابه ومدة عمله ونطاقه مالك رأس المال، ويجوز إعادة تعيينه، بشرط ألا تتجاوز مدة تعيينه المدة التي تحددها اللائحة التنفيذية لنظام الشركات.
ويجوز بموجب قرار يتخذه مالك رأس المال عزل مراجع الحسابات، ويجب على ... (رئيس الشركة / المدير/ المديرين/ رئيس مجلس الإدارة) إبلاغ الجهة المختصة بقرار العزل وأسبابه، وذلك خلال مدة لا تتجاوز خمسة أيام من تاريخ صدور القرار.
ولمراجع الحسابات أن يعتزل مهمته بموجب إبلاغ مكتوب يقدمه إلى الشركة، وتنتهي مهمته من تاريخ تقديمه أو في تاريخ لاحق يحدده في الإبلاغ، وذلك دون إخلال بحق الشركة في التعويض عن الضرر الذي يلحق بها إذا كان له مقتضي، ويلتزم مراجع الحسابات المعتزل بأن يقدم إلى الشركة والجهة المختصة عند تقديم الإبلاغ بياناً بأسباب اعتزاله، ويجب على ... (رئيس الشركة / المدير/ المديرين/ مجلس الإدارة) دعوة مالك رأس المال للنظر في أسباب الاعتزال وتعيين مراجع حسابات آخر وتحديد أتعابه ومدة عمله ونطاقه.
البند العشرون: صلاحيات مراجع الحسابات
لمراجع الحسابات في أي وقت الاطلاع على وثائق الشركة وسجلاتها المحاسبية والمستندات المؤيدة لها، وله طلب البيانات والإيضاحات التي يرى ضرورة الحصول عليها للتحقق من أصول الشركة والتزاماتها وغير ذلك مما يدخل في نطاق عمله، وعلى ... (رئيس الشركة / المدير/ المديرين/ مجلس الإدارة) تمكينه من أداء واجبه، وإذا صادف مراجع الحسابات صعوبة في هذا الشأن أثبت ذلك في تقرير يقدم إلى ... (رئيس الشركة / المدير/ المديرين/ مجلس الإدارة)، فإذا لم ييسر ... (رئيس الشركة / المدير/ المديرين/ مجلس الإدارة) عمل مراجع الحسابات، وجب عليه أن يطلب منهم دعوة مالك رأس المال للنظر في الأمر، ويجوز لمراجع الحسابات توجيه هذه الدعوة إذا لم يوجهها ... (رئيس الشركة / المدير/ المديرين/ مجلس الإدارة) خلال ثلاثين يوماً من تاريخ طلب مراجع الحسابات.
البند الحادي والعشرون: السنة المالية للشركة
تبدأ السنة المالية للشركة من أول شهر ........... وتنتهي بنهاية شهر .......... من كل سنة على أن تبدأ السنة المالية الأولي من تاريخ قيدها بالسجل التجاري وحتى نهاية شهر .......... من السنة الحالية/ التالية.
وينوه أنه تكون السنة المالية للشركة اثني عشر شهراً تُحدد في عقد تأسيسها أو نظامها الأساسي، ومع ذلك يجوز أن تحدد السنة المالية الأولى بما لا يقل عن ستة أشهر ولا يزيد على ثمانية عشر شهراً بدءاً من تاريخ قيد الشركة لدى السجل التجاري.
البند الثاني والعشرون: الوثائق المالية
يجب على (رئيس الشركة / المدير/ المديرين/ مجلس الإدارة) في نهاية كل سنة مالية للشركة، أن يعد القوائم المالية للشركة وتقريراً عن نشاطها ومركزها المالي عن السنة المالية المنقضية، ويضمن هذا التقرير الطريقة المقترحة لتوزيع الأرباح إن وجدت، وتعرض هذه الوثائق وتقرير مراجع الحسابات إن وجد على مالك رأس المال، وذلك خلال ستة أشهر من تاريخ انتهاء السنة المالية للشركة، وعليه أيضاً إيداع هذه الوثائق وفقاً لما تحدده اللائحة التنفيذية لنظام الشركات.
قد يهمك أيضاً: مالية الشركة في نظام الشركات الجديد
البند الثالث والعشرون: تكوين الاحتياطات
1- لمالك رأس المال عند تحديد نصيب الأسهم في صافي الأرباح أن يقرر تكوين احتياطيات، وذلك بالقدر الذي يحقق مصلحة الشركة أو يكفل توزيع أرباح ثابتة قدر الإمكان، وللمالك كذلك أن يقتطع من صافي الأرباح مبالغ لتحقيق أغراض اجتماعية لعاملي الشركة.
2- يحدد مالك رأس المال النسبة التي يجب توزيعها عليه من الأرباح الصافية بعد خصم الاحتياطيات إن وجدت.
البند الرابع والعشرون: استحقاق الأرباح
يبين قرار مالك رأس المال بتوزيع الأرباح تاريخ استحقاق المالك للأرباح وتاريخ توزيعها، ويجب على (رئيس الشركة / المدير/ المديرين/ مجلس الإدارة) أن ينفذ قرار المالك في شأن توزيع الأرباح خلال المدة التي تحددها اللائحة التنفيذية لنظام الشركات.
البند الخامس والعشرون: خسائر الشركة
إذا بلغت خسائر الشركة نصف رأس المال المصدر، وجب على ... (رئيس الشركة / المدير/ المديرين/ مجلس الإدارة) الإفصاح عن ذلك وعما توصل إليه من توصيات بشأن تلك الخسائر خلال ستين يوماً من تاريخ علمه ببلوغها هذا المقدار، والعرض على مالك رأس المال خلال مائة وثمانين يوماً من تاريخ العلم بذلك للنظر في استمرار الشركة مع اتخاذ أي من الإجراءات اللازمة لمعالجة تلك الخسائر، أو حلها.
البند السادس والعشرون: دعوى الشركة ودعوى المالك
1- للشركة أن ترفع دعوى المسؤولية على ... (رئيس الشركة / المدير/ المديرين/ أعضاء مجلس الإدارة) بسبب مخالفة أحكام نظام الشركات أو هذا النظام الأساسي، أو بسبب ما يصدر منهم من أخطاء أو إهمال أو تقصير في أداء أعمالهم، وينشأ عنها أضرار على الشركة، ويقرر مالك رأس المال رفع هذه الدعوى وتعيين من ينوب عن الشركة في مباشرتها، وإذا كانت الشركة في دور التصفية تولى المصفي رفع الدعوى، وفي حال افتتاح أي من إجراءات التصفية تجاه الشركة وفقاً لنظام الإفلاس، يكون رفع هذه الدعوى ممن يمثلها نظاماً.
2- لمالك رأس المال رفع دعواه الشخصية على ... (رئيس الشركة / المدير/ المديرين/ أعضاء مجلس الإدارة) إذا كان من شأن الخطأ الذي صدر منهم إلحاق ضرر خاص به.
(ملاحظة يجوز إضافة المادة التالية لتسوية المنازعات أو الخلافات).
قد يهمك أيضاً: دعوى محاسبة الشريك في الشركة
البند السابع والعشرون: انقضاء والشركة وتصفيتها
تنقضي الشركة بأحد أسباب الانقضاء الواردة في المادة الثالثة والأربعون بعد المائتين من نظام الشركات وبانقضائها تدخل في دور التصفية وفقاً لأحكام الباب الثاني عشر من نظام الشركات، وتحتفظ الشركة بالشخصية الاعتبارية بالقدر اللازم للتصفية، وتنتهي سلطة ... (رئيس الشركة / المدير/ المديرين/ مجلس الإدارة) بانقضائها، ومع ذلك يظل هؤلاء قائمين على إدارة الشركة، ويعدون بالنسبة إلى الغير في حكم المصفي إلى أن يُعين المصفي، وتبقى جمعيات الشركة قائمة خلال مدة التصفية، ويقتصر دورها على ممارسة اختصاصاتها التي لا تتعارض مع اختصاصات المصفي، وإذا انقضت الشركة وكانت أصولها لا تكفي لسداد ديونها أو كانت متعثرة وفقاً لنظام الإفلاس، وجب عليها التقدم إلى الجهة القضائية المختصة لافتتاح أي من إجراءات التصفية بموجب نظام الإفلاس.
البند الثامن والعشرون: الأحكام الختامية
1- تخضع الشركة للأنظمة السارية في المملكة العربية السعودية.
2- أي نص يخالف أحكام نظام الشركات في هذا النظام الأساسي لا يعتد به ويطبق بحقه ما ورد من نصوص في نظام الشركات وكل ما لم يرد به نص في هذا النظام الأساسي يطبق بشأنه نظام الشركات ولائحته التنفيذية.
قد يهمك أيضاً: خدمات تأسيس الشركات وصياغة ومراجعة النظام الأساس للشركة
ماذا يقدم مكتب سهل للمحاماة؟
سيساعدك فريق مكتب سهل للمحاماة على توفير وقتك وجهدك ومالك، فضلاً على تقليل المخاطر المحتملة التي قد تحدث في حال عدم اتباع اجراءات تأسيس شركة في السعودية بشكل قانوني سليم، لذا يمكنك الحصول على الخدمات القانونية التالية:
- تقديم الاستشارات القانونية المناسبة حول نظام تأسيس الشركات أيًّا كان نوع الشركة التي ترغب في إنشائها.
- إعداد وصياغة النظام الأساس للشركات وكافة العقود والمستندات ذات الصلة والمطلوبة للتسجيل.
