تحول الشركات واندماجها وتقسيمها في نظام الشركات الجديد

يتجه العالم بسرعة فائقة نحو التطور بل ويخطو خطوات سريعة نحو العالمية ، لذلك لابد على الشركات التجارية أن تتكيف وتساير هذا التطور المذهل بكسب أسواق جديدة وتحقيق استقرارها الاقتصادى، ويتحقق ذلك بفضل آليات قانونية مثل تحول الشركات واندماجها وتقسيمها فقد تقتضى الضرورة لتحول هذه الشركات لخلق أسواق أفضل لها الأمر الذى يفسر اتجاه الشركات التجارية نحو التخصص وتشجيع الشركات الصغيرة على التحول الى أشكال اخرى قوية وقادرة على المنافسة الداخلية والخارجية من خلال تعزيز مركزها المالي.

فبينما يُعد التحول للشركات سبيل من الهروب من انقضاء الشركات، كان الاندماج هو التصرف القانوني الذي يسمح بالانقضاء للشركة والإبقاء عليها في نفس الوقت فهو ظاهرة اقتصادية قانونية هامة لتوفير رؤوس الأموال اللازمة لتحقيق الشركات وحماية لأصحاب الحقوق والالتزامات المرتبطة بالشركات، دون المساس بالحقوق العامة للاقتصاد الوطني للدول، كما يُعد تقسيم الشركة أهم عمليات إعادة بناء وتشييد المشروعات من خلال إعادة توزيع الأنشطة والقطاعات بين المشروعات والشركات المعنية، والذى يهدف إلى تقسيم وتجزئة وسائل الانتاج، ونظراً لكون تحول الشركات واندماجها وتقسيمها من وسائل تكوين مشروعات التركيز الاقتصادي لذلك تم الاهتمام بها في ابرز تعديلات نظام الشركات الجديد في السعودية ليكون مقالنا لهذا اليوم عن تحول الشركات واندماجها وتقسيمها في نظام الشركات الجديد فتابعونا .... 

تحول الشركات في نظام الشركات الجديد 

مفهوم تحول الشركات في نظام الشركات الجديد

 هو تغيير النظام الذي يحكم الشركة سواء اقترن بتغيير شكلها من عدمه، وهذا التحول يهدف إلى استمرار الشخصية المعنوية للشركة وعدم إنشاء شخص معنوي جديد، وتبقى الشركة قائمة وإنما يتغير شكلها القانوني، ولا يترتب على تحول الشركة نشوء شخص ذي صفة اعتبارية جديد، وتظل الشركة محتفظة بحقوقها ومسؤولة عن التزاماتها السابقة للتحول

تحول الشركة إلى شكل آخر : 

يجوز تحول الشركة إلى شكل آخر من الشركات بقرار يصدر وفقا للأوضاع المقررة لتعديل عقد تأسيسها أو نظامها الأساس وبعد استيفاء شروط التأسيس والقيد والشهر المقررة للشكل الذي حولت إليه الشركة حيث يشترط لتحول الشركة إلى شركة المساهمة المبسطة إجماع الشركاء أو المساهمين.

ويجوز لأصحاب المؤسسات الفردية نقل أصولها إلى أي شكل من أشكال الشركات تؤسس بناء على أحكام النظام، ولا يترتب على ذلك التأسيس إبراء ذمة أصحاب المؤسسات الفردية من مسؤولياتهم عن ديون والتزامات المؤسسات الفردية السابقة لتأسيس الشركات، إلا إذا قبل الدائنون ذلك صراحة

كما يجوز تحول شركة التضامن وشركة التوصية البسيطة والشركة ذات المسؤولية المحدودة إلى شركة مساهمة إذا طلب ذلك الشركاء المالكون لأكثر من نصف رأس المال ما لم ينص في عقد التأسيس على نسبة أقل، على أن تكون جميع حصص الشركة مملوكة ممن تربطهم صلة قرابة أو نسب أو من بينها ما هو مملوك لوقف أو ناشئ عن وصية من أحد الشركاء

تحول الشركة غير الربحية: 

يحق ويجوز تحول الشركة غير الربحية الخاصة دون العامة إلى أي شكل من الشركات ما لم ينص عقد تأسيس الشركة أو نظامها الأساس على غير ذلك، على أن يصرف ما زاد على رأس المال عند التأسيس من أرباح أو احتياطيات أو هبات أو غيرها في المصارف والمجالات غير الربحية المنصوص عليها في عقد تأسيسها أو نظامها الأساس، وأن ترد أي إعفاءات حصلت عليها وتحدد اللوائح أحكام ذلك، حيث يجوز تحول أي شركة إلى شركة غير ربحية عامة أو خاصة بإجماع الشركاء أو المساهمين   

الاعتراض على قرار التحول : 

 دون إخلال بأحكام التنازل عن الحصص أو الأسهم المقررة بحسب شكل الشركة، للشركاء أو المساهمين الذين يعترضون على قرار التحول التخارج من الشركة بناء على طلب مكتوب يقدم إليها خلال (خمسة عشر) يوما من تاريخ صدور القرار. وفي هذه الحالة، يكون الوفاء بقيمة حصصهم أو أسهمهم وفقا للقيمة المتفق عليها أو وفقا لتقرير بعد من مقيم معتمد أو أكثر يبين فيه تقديرا للقيمة العادلة لحصصهم أو أسهمهم في تاريخ التحول، ما لم ينص عقد تأسيس الشركة أو نظامها الأساس على غير ذلك، وللمعترض في حال الخلاف اللجوء إلى الجهة القضائية المختصة. 

إبراء ذمة الشركاء المتضاميين: 

 لا يترتب على تحول شركة التضامن أو شركة التوصية البسيطة إلى أي شكل من أشكال الشركات، إبراء ذمة الشركاء المتضامنين من مسؤوليتهم عن ديون الشركة السابقة للتحول، إلا إذا قبل الدائنون ذلك صراحة أو إذا لم يعترض أي منهم على قرار الشركاء بالتحول خلال (ثلاثين) يوما من تاريخ إبلاغه به بخطاب مسجل أو بوسائل التقنية الحديثة   اندماج الشركات في نظام الشركات الجديد 

مفهوم اندماج الشركات في نظام الشركات الجديد

• يعني انصهار الشركة المندمجة في الشركة المدمجة أي دخول كلي لكيانها في شركة أخرى قائمة وبالتالي يزول كيانها القانوني وتدخل في كيان الشركة الأخرى المندمجة معها، أو بمزج شركتين أو أكثر لتأسيس شركة جديدة.
• يجب أن يُعد مقترح للاندماج للموافقة عليه من كل شركة طرف فيه وفقا للأوضاع المقررة لتعديل عقد تأسيسها أو نظامها الأساس، ويحدد مقترح الاندماج شروطه، ويبين طبيعة العوض وقيمته بما في ذلك عدد الحصص أو الأسهم التي تخص الشركة المندمجة في رأس مال الشركة المدمجة أو الشركة الناشئة عن الاندماج، وبيانا عن قدرة كل شركة طرف في الاندماج على الوفاء بديونها
• مع مراعاة ما تقضي الأنظمة ذات العلاقة، يجوز للشركة ولو كانت في دور التصفية بناء على أحكام النظام أن تندمج في شركة أخرى من شكلها أو من شكل آخر
• لا يكون اندماج الشركات في نظام الشركات الجديد صحيحا إلا بعد تقييم أصول كل شركة طرف فيه.
• يكون المقابل في الاندماج حصصا أو أسهما في الشركة الدامجة أو الناشئة عن الاندماج
• للجهة المختصة تحديد ضوابط وإجراءات تنفيذ ما ورد في هذه المادة، بما في ذلك المقابل النقدي لشراء كسور الحصص أو الأسهم، أو لتعويض الشريك أو المساهم المعترض على قرار الاندماج، وضوابط تصويت الشريك أو المساهم في حال وجود مصلحة له بخلاف مصلحته بصفته شريكا أو مساهما في الشركة.
• تحدد اللوائح ضوابط تنظيم اندماج شركة أو أكثر في شركة مالكة لها بالكامل، أو اندماج شركتين أو أكثر مملوكة بالكامل لنفس الشركاء أو المساهمين، ولها استثناء تلك الحالات من بعض الأحكام الواردة في هذا الباب .

- اقرأ المزيد عن الاندماج والاستحواذ 

الاعتراض على قرار اندماج

الشركات في نظام الشركات الجديد :

- على كل شركة طرف في الاندماج الإعلان عنه قبل مدة لا تقل عن (ثلاثين) يوما على الأقل من التاريخ المحدد لاتخاذ القرار بشأن مقترح الاندماج والتصويت عليه

- يكون لأي من دائني الشركة المندمجة الاعتراض على الاندماج بخطاب مسجل إلى الشركة أو بأي وسيلة أخرى وذلك خلال (خمسة عشر) يوما من تاريخ الإعلان، وعلى الشركة الوفاء بدين الدائن المعترض إذا كان حالا أو تقديم ضمان كاف للوفاء به إذا كان أجلًا

- للدائن الذي أبلغ الشركة باعتراضه على الاندماج ولم تف الشركة بالدين إذا كان حالا، أو لم تقدم له ضمانا كافيا للوفاء به إذا كان أجلًا، أن يتقدم إلى الجهة القضائية المختصة خلال مدة لا تقل عن (عشرة) أيام قبل التاريخ المحدد لاتخاذ قرار الاندماج، ويكون للجهة القضائية هذه الحالة أن تأمر بالوفاء بالدين إذا كان حالا أو تقديم ضمان للوفاء به إذا كان أجلًا، وإذا رأت أن الاندماج سيترتب عليه أضرار جسيمة بحق الدائن المعترض دون تمكن الشركة المندمجة أو الشركة الدامجة من الوفاء بالدين أو تقديم الضمان، جاز لها أن تأمر بوقف الاندماج أو تأجيله، على أن يصدر قرارها بذلك قبل نفاذ قرار اندماج الشركات في نظام الشركات الجديد. وإذا لم ثبت الجهة القضائية المختصة في اعتراض الدائن قبل نفاذ قرار الاندماج وثبت لها بعد ذلك صحة مطالبة الدائن المعترض، فلها أن تصدر قرارا التقاضي وتعويضه الأضرار التي تلحق به نتيجة هذا الاندماج.

نفاذ قرار اندماج

الشركات في نظام الشركات الجديد: 

 ينفذ قرار الاندماج من تاريخ قيد بيانات الشركة المندمجة في سجل الشركة الدامجة لدى في السجل التجاري، وذلك في الحالات التي يترتب فيها على الاندماج تأسيس شركات جديدة وفيما عدا ذلك، ينفذ القرار من تاريخ نشره ما لم ُيحدد فيه تاريخ الحق وفق ا لما تحدده الالئحة. 

حقوق الشركة المندمجة والتزاماتها وأصولها وعقودها :

  تنتقل بنفاذ قرار الاندماج جميع حقوق الشركة أو الشركات المندمجة والتزاماتها وأصولها وعقودها إلى الشركة الناشئة عن الاندماج حيث تعد الشركة الدامجة أو الناشئة عن الاندماج خلفا للشركة أ والشركات المندمجة. 

الإلزام بشراء الأسهم وبيعها عند اندماج الشركات في نظام الشركات الجديد 

دون إخلال بأحكام نظام السوق المالية، يجب عند قيام شخص أو أكثر من شخص يتصرفون بالاتفاق بزيادة ملكيتهم إلى حد تبلغ فيه نسبة (تسعين في المائة) أو أكثر من أسهم شركة المساهمة التي لها حقوق تصويت سواء بشكل مباشر أوغير مباشر أو عند التعاقد على شراء هذه النسبة بشكل غير مشروط، الإفصاح عن ذلك لمساهمي الشركة، ويكون لأي من مساهمي الشركة (خلال تسعين يوما من تاريخ الإفصاح) تقديم طلب لمالك النسبة أو للمشتري ليتقدم بعرض لشراء أسهمه، ويجب على مالك النسبة أو المشتري تقديم عرض لمن يتقدم بذلك الطلب لشراء أسهمه عند اندماج الشركات في نظام الشركات الجديد

دون إخلال بأحكام نظام السوق المالية، للمساهم الذي بلغت ملكيته (تسعين في المائة) من أسهم شركة المساهمة التي لها حقوق تصويت سواء بشكل مباشر أوغير مباشر وللمتعاقد على شراء هذه النسبة بشكل غير مشروط عند اندماج الشركات وتُعد من اهم 10 مميزات لنظام الشركات السعودي الجديد  فعليه أن يتقدم بطلب إلى الجهة المختصة خلال مدة لا تجاوز (تسعين يوما) من تاريخ بلوغ ملكيته ذلك المقدار أومن تاريخ التعاقد بشكل غير مشروط لشراء هذه النسبة، للحصول على الموافقة على تقديم عرض الزامي لاجبار المساهمين الآخرين على بيع أسهمهم له.

لأي مساهم في شركة المساهمة خلال (ستين) يوما من تاريخ تقديم عرض لشراء أسهمه في الشركة أو من تاريخ تقديم العرض الإلزامي لشراء أسهمه في الشركة اللجوء إلى الجهة القضائية المختصة للاعتراض على سعر الشراء، ولا يجوز في حال العرض الإلزامي وقف نفاذ العرض الإلزامي إلا بقرار من الجهة المختصة، وتكون تسوية العرض الإلزامي خلال مدة (سبعة) أيام من تاريخ انتهاء المدة الممنوحة للمساهمين للاعتراض ما لم تأمر الجهة القضائية المختصة بغير ذلك

تقسيم الشركات في نظام الشركات الجديد 

مفهوم تقسيم الشركات في نظام الشركات الجديد

التقسيم هو عكس الاندماج، فبينما تكون الغاية من الاندماج هى تركيز المشروعات، ينشد التقسيم الى توزيع المشروعات وعدم تركزها وتقسيم الذمة المالية للشركة الواحدة الى عدة أجزاء توزع بين عدة شركات ولو كانت في دور التصفية، وتحدد اللوائح الضوابط المتعلقة بتقسيم الشركة بما في ذلك الإجراءات والأوضاع والشروط التي يجب توافرها للتقسيم وذلك بحسب شكل الشركة، وللشركة أو الشركات الناشئة أن تتخذ أي شكل من أشكال الشركات الواردة في نظام الشركات الجديد كالتالي: 

• شركة التضامن.
• شركة التوصية البسيطة.
• شركة المساهمة.
• شركة المساهمة المبسطة
• الشركة ذات المسؤولية المحدودة.

-  تعرف على المزيد أنواع الشركات في السعودية طبقا للنظام الجديد 

قرار تقسيم الشركات في نظام الشركات الجديد

 يصدر قرار تقسيم الشركة وفقا للأوضاع المقررة لتعديل عقد تأسيسها أو نظامها الأساس، ويجب أن يتضمن قرار التقسيم : 

• بيانا بعدد الشركاء أو المساهمين
• نصيب كل منهم في الشركة أو الشركات الناشئة عن التقسيم والشركة محل التقسيم
• حقوق هذه الشركات والتزاماتها
• كيفية توزيع الأصول والحقوق والالتزامات بينها.

الأسباب التى تدفع الشركة إلى التقسيم في نظام الشركات الجديد

 تتعدد الاسباب فقد تلجأ الشركة إلى التقسيم لمواجهة صعوبات عملية أو فنية أو اقتصادية : 

بالنسبة للصعوبات العملية فهناك بعض الشركات التى تتسم بالضخامة واتساع حجم نشاطها مما يصعب معه إدارتها بكفاءة وفعالية ، فترغب الشركة فى تقسيمها إلى عدة أجزاء بهدف تسهيل إدارتها وجعلها أكثر فعالية وكفاءة.

أما الصعوبات الفنية فتتمثل فى حجم الانتاج ونوعيته ، حيث ترغب الشركة فى تقسيمها لقصر نشاطها على تخصص معين أو صناعة أو تجارة معينة .

وبالنسبة للصعوبات الاقتصادية فقد تلجأ الشركة إلى التقسيم لتخفيف أعبائها المالية كما لو كانت المصاريف تزيد عن الايرادات أو كان الربح الذى تحققه أقل من الضرائب المفروض عليها أدائها

ديون الشركة محل التقسيم والتزاماتها : 

 تكون الشركة الناشئة عن التقسيم خلفا للشركة محل التقسيم في حدود ما آل إليها وفقا لقرار التقسيم ومع ذلك يكون لدائني الشركة محل التقسيم مطالبة الشركتين أو الشركات الناشئة عن التقسيم بأداء الديون والالتزامات التي ترتبت على الشركة محل التقسيم، وتكون الشركتان أو الشركات مسؤولة بالتضامن عن أداء تحصيل الديون والالتزامات؛ وذلك فيما عدا الحالات التي يتم فيها الاتفاق الدائنين على انتقال حقوقهم في المطالبة إلى الشركة الناشئة عن التقسيم التي آلت إليها الديون والالتزامات . 

أهمية الاستشارات القانونية للشركات تكمن في تحسين سير أعمالك، فالعمل مع الخبراء القانونيين لدى مكتب سهل للمحاماة يمنحك الثقة والتأكد من أنك تمارس الإجراءات بشكل صحيح، كما يمكنك أن تطمئن إلى أنه إذا حدث خطأ ما، فسيتم إخطارُك بالطريقة الصحيحة، فضلًا عن عدم ارتكاب أي عمل غير قانوني يمكن أن يهدد شركتك، لذا يُنصح بشدة الحصول على مختلف أنواع الاستشارات القانونية لأنها تساعدك في التعامل مع جميع مشاكلك القانونية في الوقت المناسب بالطريقة المناسبة.