حوكمة مجلس ادارة شركة المساهمة غير المدرجة في السوق المالية

خلال الأيام القليلة الماضية دخل حيز النفاذ والتطبيق نظام من أهم وأكثر الأنظمة المعززة لاقتصاد المملكة، حيث أنه في يوم الخميس الموافق 26/6/1444هـ والموافق 19/1/2023م بدء العمل بنظام الشركات الجديد الصارد بالمرسوم الملكي رقم (م/132) بتاريخ 1/12/1443هـ، فالجدير بالحديث عنه أن نظام الشركات الجديد جاء معززاً للبيئة التنظيمية للشركات في المملكة، بالإضافة لتعزيز المتطلبات الإجرائية والقانونية لتحفيز بيئة الأعمال ودعم الاستثمار، كما أن هذا النظام شمل واحتذى بأفضل الممارسات العالمية في مجال الشركات بكافة أنواعها، بحيث لم يقتصر الأمر فيه على الشركات التجارية فقط، بل جاء محفزاً وواضعاً لأسس إنشاء أنواع أخرى ذات قيمة حقيقية للمجتمع والاقتصاد السعودي، مثل الشركات المهنية والشركات غير الهادفة للربح، وإذا أردنا بيان رؤية المنظم السعودي لأهمية التجارة في المملكة، سوف نستشفها من خلال ما قام بتضمينه من أنواع وأشكال الشركات التجارية المسموح بتأسيسها داخل السعودية، بالإضافة لتطوير قواعد تلك التأسيس وتسهيله، وكذلك العمل على إعداد حوكمة ذو فاعلية مطلقة تعمل على تسهيل إدارة الشركات واستدامتها.

ولعل من الضروري أن ننوه إلى أن من أحد أفضل الأنواع المفضل دائماً تأسيسها لدى المستثمرين سواء المحليين أو أصحاب رؤوس الأموال الأجانب هي الشركات المساهمة غير المدرجة في السوق المالية السعودية، وذلك نظراً لقدرتها على أن تشتمل على الصناعات والتجارة بشكل موسع، وكذلك الزراعة وتقديم الخدمات، فهي أحد الأنواع التي تساعد على الاستثمار بشكل كبير في مختلف المجالات، ولهذا حرص المنظم السعودي عند إعداد نظام الشركات الجديد أن تكون إدارة تلك الشركات وفق حوكمة صحيحة وذات تأثير فعال، حيث أن إدارة الشركات المساهمة في السعودية تتكون من جانبين، فيتم إدارة كل ما يخصها ويقام على صالحها من خلال مجلس الإدارة، ومن ناحية أخرى تدار أيضاً الشركة المساهمة من جمعيات المساهمين، والهدف من ذلك خلق توازن بين مصالح الشركة والمؤسسين وبين مصالح المساهمين فيها، ومن هذا المنطلق وعلى أثر أهمية وجود الإدارة الصحيحة والحوكمة الرشيدة في الشركات، سوف نتناول كل ما يخص إدارة وحوكمة مجلس إدارة الشركة المساهمة غير المدرجة في السوق المالية.

ما هي الشركة المساهمة غير المدرجة في السوق المالية السعودية؟

جاءت المادة الثامنة والخمسون من نظام الشركات الجديد لتعرف لنا ما هي الشركة المساهمة غير المدرجة في السوق المالية السعودية، حيث عرفتها بأنها هي شركة يؤسسها شخص واحد أو أكثر من ذوي الصفة الطبيعية (أفراد) أو الاعتبارية (منشآت)، ويكون رأس مالها مقسماً إلى أسهم قابلة للتداول، وتكون الشركة وحدها مسؤولة عن الديون والالتزامات المترتبة عليها أو الناشئة عن نشاطها، وتقتصر مسؤولية المساهم على أداء قيمة الأسهم التي اكتتب فيها.

قد يهمك قراءة: كيف يتم تأسيس شركة المساهمة في السعودية؟

والجدير بالإشارة أنه يمكن أن تكون الشركة المساهمة غير المدرجة في السوق المالية السعودية، متخذة شكل شركة مساهمة مبسطة، وذلك وفق أخر استحداث لأنواع الشركات التي يمكن تأسيسها في السعودية.

ما هو مجلس إدارة الشركة المساهمة غير المدرجة في السوق المالية السعودية؟

إن مجلس إدارة الشركة المساهمة غير المدرجة في السوق المالية هو المسؤول عن إدارة مصالح الشركة المساهمة وتحقيق مصالحها والعمل على استدامتها، حيث أنه يجب وفق الفقرة الاولى من المادة السابعة والستون من نظام الشركات الجديد ألا يقل عدد أعضائه عن ثلاثة أعضاء، فدور المجلس بمثابة الدور الإشرافي على أداء الشركة المساهمة غير المدرجة في السوق المالية السعودية وتقييم أدائها، ولهذا بينت المادة السادسة والعشرون من نظام الشركات الجديد والمادة الحادية عشرة من لائحته التنفيذية واجبات العناية المتعين على أعضاء مجلس إدارة الشركة المساهمة الإلتزام بها ، بحيث يلتزمون بوجه خاص بالآتي بيانه:-

1- ممارسة الصلاحيات وفق نظام الشركات الجديد ولوائحه، ونظام شركة المساهمة الأساسي والأنظمة الأخرى ذات العلاقة، لتحقيق الأغراض التي منح لأجلها تلك الصلاحيات.

2- العمل بحسن نية لتحقيق مصلحة الشركة، والحرص على بذل كل ما من شأنه تعزيز نجاحها وتنميتها وتعظيم قيمتها لصالح المساهمين وتحقيق استدامتها.

3- ممارسة مهماته بموضوعية وحياد فيما يتعلق بإدارة الشركة واتخاذ القرارات فيها، وأن يتجنب الحالات التي تؤثر في حياده عند اتخاذ القرارات أو التصويت عليها.

4- أداء واجباته ومسؤولياته بالمهارة المعتادة في الشخص الحريص، وبالمعرفة العامة والخبرة التي يمتلكها وتلك المتوقعة ممن يتولى هذا المنصب.

5- تجنب الحالات التي قد ينشأ عنها تعارض مصالح، والإفصاح عنها وفقًا لأحكام نظام الشركات الجديد واللوائح ذات العلاقة.

6- عدم استغلال منصبه والمهمات والصلاحيات التي لديه بصفته عضو مجلس إدارتها بأي حال من الأحوال، للحصول على منافع من الغير.

كما أن المادة التاسعة والسبعون من نظام الشركات الجديد، بينت أنه يمثل رئيس مجلس الإدارة الشركة المساهمة غير المدرجة في السوق المالية أمام القضاء وهيئات التحكيم والغير.

كيفية الترشح لانتخابات مجلس إدارة الشركة المساهمة غير المدرجة في السوق المالية؟

أفادت الفقرة الثانية من المادة السابعة والستون من نظام الشركات الجديد، أنه يحق لكل مساهم ترشيح نفسه أو شخص آخر أو أكثر من المساهمين أو من غيرهم لعضوية مجلس إدارة شركة المساهمة غير المدرجة في السوق المالية السعودية.

كما أفادت أيضاً المادة الثامنة والستون من نظام الشركات الجديد، بأنه تنتخب الجمعية العامة العادية أعضاء مجلس إدارة الشركة، ويشترط في جميع الأحوال أن يكون أعضاء مجلس الإدارة أشخاص من ذوي الصفة الطبيعية (أفراد)، حيث أن ذات المادة في فقرتها الثانية بالإضافة للمادة الرابعة عشرة من لائحة النظام التنفيذية، بينت أنه يكون انتخاب أعضاء مجلس إدارة الشركة من قبل الجمعية العامة العادية بالتصويت التراكمي ومع ذلك، يجوز انتخابهم بالتصويت العادي إذا نص نظام الشركة الأساس على ذلك، كما يجوز أن ينص في نظام الشركة الأساس على حق المساهم الذي تبلغ نسبة ملكيته في أسهمها التي لها حقوق تصويت النسبة التي يحددها نظام الشركة الأساس في حجز مقاعد عضوية في المجلس لتعيين من يرشحه، ولا يجوز للمساهم صاحب هذا الحق الاشتراك مع المساهمين الآخرين في انتخاب باقي أعضاء مجلس الإدارة.

وتجدر الإشارة إلى ما حددته الفقرة الرابعة من المادة الثامنة والستون من نظام الشركات الجديد، بالنسبة لمدة عضوية عضو مجلس إدارة الشركة المساهمة غير المدرجة في السوق المالية السعودية، حيث أنه يحدد نظام الشركة الأساس مدة عضوية مجلس الإدارة، على ألا تتجاوز أربعة سنوات، ويجوز إعادة انتخاب أعضاء مجلس الإدارة، ما لم ينص نظام الشركة الأساسي على غير ذلك.

قد يهمك قراءة: أهمية حوكمة الشركات في تحسين أدائها

ما هي ضوابط إنتهاء العضوية في مجلس إدارة الشركة المساهمة غير المدرجة في السوق المالية أو إنهائها أو الاعتزال؟

بينت الفقرة الخامسة من المادة الثامنة والستون من نظام الشركات الجديد، أنه في الأساس يبين نظام الشركة الأساسي كيفية انتهاء العضوية في مجلس الإدارة أو إنهائها بطلب من المجلس ومع ذلك، يجوز للجمعية العامة العادية عزل جميع أعضاء مجلس الإدارة أو بعضهم ولو نص نظام الشركة الأساسي على غير ذلك، وعلى الجمعية العامة العادية في هذه الحالة انتخاب مجلس إدارة جديد أو من يحل محل العضو المعزول، وللجهة المختصة وضع ضوابط عزل أعضاء مجلس الإدارة من قبل الجمعية العامة العادية.

كما بينت المادة التاسعة والستون من نظام الشركات الجديد والمادة الخامسة عشرة من لائحته التنفيذية، أنه يجب على مجلس الإدارة أن يدعو الجمعية العامة العادية إلى الانعقاد قبل انتهاء دورته بمدة كافية، لانتخاب مجلس إدارة لدورة جديدة، وإذا تعذر إجراء الانتخاب وانتهت دورة المجلس الحالي، يستمر أعضاؤه في أداء مهماتهم إلى حين انتخاب مجلس إدارة لدورة جديدة، على ألا تتجاوز مدة استمرار أعضاء المجلس المنتهية دورته تسعين يوم من تاريخ انتهائها، ويجب على مجلس الإدارة اتخاذ ما يلزم لانتخاب مجلس إدارة يحل محله قبل انقضاء مدة الاستمرار المحددة.

وإذا اعتزل رئيس وأعضاء مجلس الإدارة، وجب عليهم دعوة الجمعية العامة العادية إلى الانعقاد لانتخاب مجلس إدارة جديد، ولا يسري الاعتزال إلى حين انتخاب المجلس الجديد، على ألا تتجاوز مدة استمرار المجلس المعتزل مائة وعشرين يوم من تاريخ الاعتزال.

كما أنه يجوز لعضو مجلس الإدارة أن يعتزل من عضوية المجلس بإبلاغ مكتوب يوجهه إلى رئيس المجلس، وإذا اعتزل رئيس المجلس وجب أن يوجه الإبلاغ إلى باقي أعضاء المجلس وأمين سر المجلس، ويعد الاعتزال نافذ في الحالتين من التاريخ المحدد في الإبلاغ.

هذا بالإضافة إلى أنه في حال شغر مركز أحد أعضاء مجلس إدارة شركة المساهمة لوفاته أو اعتزاله ولم ينتج عن هذا الشغور إخلال بالشروط اللازمة لصحة انعقاد المجلس بسبب نقص عدد أعضائه عن الحد الأدنى السابق بيانه في النظام أو المنصوص عليه في نظام الشركة الأساسي، فللمجلس أن يعين مؤقتاً في المركز الشاغر من تتوافر فيه الخبرة والكفاية، شريطة إبلاغ السجل التجاري بهذا التعيين، خلال خمسة عشر يوم من تاريخ التعيين، وأن يعرض التعيين على الجمعية العامة العادية في أول اجتماع لها، ويكمل العضو المعين مدة سلفه، حيث أن كل هذا يتم ما لم ينص نظام الشركة الأساسي على غير ذلك.

كما أنه في حال عدم انتخاب مجلس إدارة لدورة جديدة أو إكمال العدد اللازم لأعضاء مجلس الإدارة، يجوز لكل ذي مصلحة أن يطلب من الجهة القضائية المختصة أن تعين من ذوي الخبرة والاختصاص وبالعدد الذي تراه مناسب من يتولى الإشراف على إدارة الشركة ويدعو الجمعية العامة إلى الانعقاد خلال تسعين يوم، لانتخاب مجلس إدارة جديد أو إكمال العدد اللازم لأعضاء مجلس الإدارة بحسب الأحوال، أو أن يطلب حل الشركة.

هذا ومن ناحية أخرى، يجوز للجمعية العامة بناء على توصية من مجلس الإدارة إنهاء عضوية من تغيب من الأعضاء عن حضور ثلاثة اجتماعات متتالية أو خمسة اجتماعات متفرقة خلال مدة عضويته دون عذر مشروع يقبله مجلس الإدارة، وذلك وفق المادة السبعون من نظام الشركات الجديد.

ما هي ضوابط الترخيص لمجلس إدارة الشركة المساهمة غير المدرجة في السوق المالية بالنسبة للأعمال والعقود؟

في البداية بينت الفقرة الأولى من المادة السابعة والعشرون من نظام الشركات الجديد، أنه لا يجوز لعضو مجلس إدارة الشركة المساهمة غير المدرجة في السوق المالية، أن تكون له أي مصلحة مباشرة أو غير مباشرة في الأعمال والعقود التي تتم لحساب الشركة، إلا بترخيص من الجمعية العامة أو المساهمين أو من يفوضونه.

كما أوجبت المادة الحادية والسبعون من نظام الشركات الجديد، الإفصاح عن المصلحة في الأعمال والعقود، بحيث يجب على عضو مجلس الإدارة فور علمه بأي مصلحة له سواء مباشرة أو غير مباشرة في الأعمال والعقود التي تكون لحساب الشركة، أن يبلغ المجلس بذلك، ويثبت هذا الإبلاغ في محضر اجتماع المجلس عند اجتماعه، ولا يجوز لهذا العضو الاشتراك في التصويت على القرار الذي يصدر في هذا الشأن في المجلس والجمعيات العامة، ويبلغ المجلس الجمعية العامة عند انعقادها عن الأعمال والعقود التي يكون لعضو المجلس مصلحة مباشرة أو غير مباشرة فيها، ويرفق بالإبلاغ تقرير خاص من مراجع حسابات الشركة يعد وفق معايير المراجعة المعتمدة في المملكة.

وأوضحت المادة السادسة عشرة من اللائحة التنفيذية لنظام الشركات الجديد، أنه للجمعية العامة تفويض صلاحية الترخيص لمجلس إدارة الشركة في الأعمال والعقود إذا توافرت الشروط الآتية:-

‌أ- أن يكون إجمالي مبلغ العمل أو العقد أو مجموع الأعمال والعقود خلال السنة المالية أقل من 1% من إيرادات الشركة وفقًا لآخر قوائم مالية، وأن يكون أقل من عشرة ملايين ريال سعودي.

‌ب- أن يكون العمل أو العقد ضمن نشاط الشركة المعتاد.

‌ج- ألا يتضمن العمل أو العقد شروطًا تفضيلية لعضو مجلس الإدارة، وأن تكون بذات الأوضاع والشروط التي تتبعها الشركة مع عموم المتعاملين والمتعاقدين.

والجدير بالذكر أن كلا المادتان السابقان من النظام واللائحة بيانا أنه تقع المسؤولية عن الأضرار الناتجة عن الأعمال والعقود، على العضو صاحب المصلحة من العمل أو العقد، وعلى أعضاء مجلس الإدارة عند تقصيرهم أو إهمالهم في أداء التزاماتهم بالمخالفة لأحكام تلك الفقرة أو إذا ثبت أن تلك الأعمال والعقود غير عادلة أو تنطوي على تعارض في المصالح وتلحق الضرر بالمساهمين، ويكون عضو مجلس الإدارة الذي تكون له مصلحة مباشرة أو غير مباشرة في أي من الأعمال والعقود مسؤولاً عن حساب إجمالي المبلغ العشرة ملايين ريال سعودي خلال السنة المالية الواحدة .

كما أنه بينت المادة الحادية والسبعون من النظام الجديد أيضاً، أنه يعفى أعضاء مجلس الإدارة المعارضون للقرار من المسؤولية متى أثبتوا اعتراضهم صراحة في محضر الاجتماع، ولا يعد الغياب عن حضور الاجتماع الذي يصدر فيه القرار سبباً للإعفاء من المسؤولية إلا إذا ثبت أن العضو الغائب لم يعلم بالقرار أو لم يتمكن من الاعتراض عليه بعد علمه به.

وكذلك يتعين علينا الإشارة إلى أنه يكون الحد الأقصى لمدة التفويض لمجلس إدارة الشركة في الأعمال والعقود، سنة من تاريخ موافقة الجمعية العامة أو حتى انتهاء دورة مجلس الإدارة المفوض، أيهما أسبق.

ما معنى المصلحة غير المباشرة لعضو مجلس إدارة الشركة المساهمة غير المدرجة في السوق المالية السعودية؟

أوضحت المادة السابعة عشرة من اللائحة التنفيذية لنظام الشركات الجديد، تعد مصلحة عضو مجلس إدارة الشركة غير مباشرة إذا كانت الأعمال والعقود التي تتم لحساب الشركة يمكن أن تحقق فوائد مالية أو غير مالية للفئات الآتية على سبيل المثال لا الحصر:-

‌أ- أقارب عضو مجلس الإدارة.

‌ب- شركة التضامن أو التوصية البسيطة أو المسؤولية المحدودة التي يكون عضو مجلس إدارة الشركة أو أي من أقاربه شريكًا فيها.

‌ج. شركة المساهمة أو شركة المساهمة المبسطة التي يملك فيها عضو مجلس الإدارة أو أي من أقاربه متفرقين أو مجتمعين ما نسبته 5% أو أكثر من إجمالي أسهمها.

‌د- منشأة -من غير الشركات- يملك فيها عضو مجلس إدارة الشركة أو أي من أقاربه أو يديرونها.

‌ه- شركة يكون عضو مجلس إدارة الشركة أو أي من أقاربه مدير فيها أو عضو في مجلس إدارتها أو من كبار التنفيذيين بها.

ما هي ضوابط الترخيص لمجلس إدارة الشركة المساهمة غير المدرجة في السوق المالية لأعمال المنافسة؟

 أفادت الفقرة الثانية من المادة السابعة والعشرون من نظام الشركات الجديد، بأنه لا يجوز لعضو مجلس إدارة الشركة المساهمة غير المدرجة في السوق المالية، أن يشترك في أي عمل من شأنه منافسة الشركة أو أن ينافس الشركة في أي من فروع النشاط الذي تزاوله، إلا بترخيص من الجمعية العامة أو المساهمين أو من يفوضونه.

كما أوضحت المادة الثامنة عشرة من اللائحة التنفيذية لنظام الشركات الجديد، ضوابط الترخيص لمجلس إدارة الشركة بناء على تفويض من الجمعية العامة في أعمال المنافسة، بحيث تكون كالآتي:-

1- للجمعية العامة العادية تفويض صلاحية الترخيص إلى مجلس إدارة الشركة بخصوص أعمال المنافسة، على أن يحدد قرار الجمعية العامة معايير المنافسة والأنشطة التي يجوز للمجلس الترخيص فيها خلال مدة التفويض، ما لم يكن للشركة سياسة بهذا الشأن.

2- أن يكون الحد الأقصى لمدة التفويض سنة من تاريخ موافقة الجمعية العامة أو حتى انتهاء دورة مجلس الإدارة المفوض، أيهما أسبق.

قد يهمك قراءة: مفهوم نظام حوكمة الشركات في السعودية ومبادئها الخمسة

هذا بالإضافة لما بينته المادة التاسعة عشرة من ذات اللائحة بخصوص الإفصاح عن أعمال المنافسة والحصول على الترخيص، حيث أنه إذا رغب عضو مجلس الإدارة الاشتراك في عمل من شأنه منافسة الشركة، أو منافستها في أحد فروع النشاط التي تزاوله، يجب الالتزام بما يأتي: -

‌أ- أن يبلغ العضو مجلس الإدارة بالأعمال المنافسة التي يرغب في مزاولتها وإثبات هذا الإبلاغ في محضر اجتماع مجلس الإدارة.

‌ب- ‌ألا يشترك العضو في التصويت على القرار الذي يصدر في هذا الشأن في اجتماع مجلس الإدارة أو الجمعية العامة.

‌ج- ‌أن يبلغ مجلس الإدارة الجمعية العامة عند انعقادها عن أعمال المنافسة التي يرغب عضو المجلس في مزاولتها، ما لم يكن المجلس مفوض بصلاحية الترخيص في أعمال المنافسة.

‌د- ‌أن يحصل العضو على ترخيص من الجمعية العامة أو مجلس الإدارة المفوض، يسمح للعضو بممارسة الأعمال المنافسة، ويجدد سنوياً.

ما هي الأثار المترتبة على رفض منح ترخيص الأعمال والعقود أو أعمال المنافسة لعضو مجلس إدارة الشركة المساهمة؟

أوضحت المادة العشرون من اللائحة التنفيذية لنظام الشركات الجديد، الاثار المترتبة على رفض منح عضو مجلس إدارة الشركة المساهمة غير المدرجة في السوق المالية الترخيص بخصوص الأعمال والعقود أو أعمال المنافسة، بحيث يكون الآتي:-

1- إذا رفضت الجمعية العامة منح الترخيص بخصوص الأعمال والعقود أو أعمال المنافسة، فعلى عضو مجلس الإدارة تقديم استقالته خلال مدة تحددها الجمعية العامة، وإلا عدت عضويته في المجلس منتهية، وذلك ما لم يقرر العدول عن العمل أو العقد أو المنافسة قبل انقضاء المدة المحددة من قبل الجمعية العامة.

2- إذا رفض مجلس الإدارة المفوض منح الترخيص، فعلى عضو مجلس الإدارة تقديم استقالته خلال مدة يحددها مجلس الإدارة، وإلا عدت عضويته في المجلس منتهية، وذلك ما لم يقرر العدول عن العمل أو العقد أو المنافسة قبل انقضاء المدة المحددة من قبل مجلس الإدارة.

ما هي ضوابط تقديم القروض لأعضاء مجلس إدارة الشركة المساهمة غير المدرجة في السوق المالية السعودية؟

 أفادت المادة الثانية والسبعون من نظام الشركات الجديد، أنه لا يجوز لشركة المساهمة غير المدرجة في السوق المالية أن تقدم قرض من أي نوع إلى أيّ من أعضاء مجلس إدارتها، ولا يجوز لها عقد أي كفالة أو تقديم أي ضمانات تتعلق بقرض يعقده أيّ منهم مع الغير، ويسري ذلك على كل قرض أو كفالة أو ضمان يقدم لأي من أقاربه. ويعد باطلًا كل عقد يتم بالمخالفة لذلك، ويحق للشركة مطالبة المخالف أمام الجهة القضائية المختصة بالتعويض عما قد يلحقها من ضرر.

هذا وقد أوضحت ذات المادة أيضاً أنه يستثنى من الحكم السابق ما يلي: -

أ- البنوك وغيرها من شركات التمويل ، إذ يجوز لها في حدود أغراضها وبالأوضاع والشروط التي تتبعها في معاملاتها مع الجمهور أن تقرض أحد أعضاء مجلس إدارتها أو أن تفتح له اعتماداً أو أن تضمنه في القروض التي يعقدها مع الغير.

ب- القروض والضمانات التي تمنحها الشركة وفق برامج تحفيز العاملين فيها التي تمت الموافقة عليها وفق أحكام نظام الشركة الأساس أو بقرار من الجمعية العامة.

ما هي ضوابط مكافآت أعضاء مجلس إدارة الشركة المساهمة غير المدرجة في السوق المالية السعودية؟

أوضحت المادة السادسة والسبعون من نظام الشركات الجديد، أنه نظام الشركة الأساسي يبين طريقة مكافأة أعضاء مجلس ويجوز أن تكون هذه المكافأة مبلغًا معيناً، أو بدل حضور عن الجلسات، أو مزايا عينية، أو نسبة معينة من صافي الأرباح، ويجوز الجمع بين اثنتين أو أكثر مما تقدم، ويجوز كذلك أن يحدد نظام الشركة الأساس الحد الأعلى لتلك المكافآت، وتحدد الجمعية العامة العادية مقدار تلك المكافآت، على أن يراعى أن تكون المكافآت عادلة ومحفزة وتتناسب مع أداء العضو وأداء الشركة الإدارة.

هذا بالإضافة لما بينته المادة الحادية والعشرون من اللائحة التنفيذية لنظام الشركات الجديد، من ضوابط تراعى في تحديد مكافآت أعضاء مجلس الإدارة، بحيث يجب الإلتزام بالآتي:-

‌أ- أن تكون المكافآت عادلة ومتناسبة مع اختصاصات العضو والأعمال والمهمات المنوطة به، والأهداف المحددة من قبل مجلس الإدارة المراد تحقيقها خلال السنة المالية.

‌ب- أن تكون المكافآت متناسبة مع نشاط الشركة والمهارة اللازمة لإدارتها.

‌ج- الأخذ بعين الاعتبار حجم الشركة وخبرات أعضاء مجلس الإدارة.

‌د- أن تكون المكافأة مناسبة لاستقطاب أعضاء ذوي كفاءة وخبرة وتحفيزهم والإبقاء عليهم.

كما بيانا كلا المادتين السبقتين أيضاً، ضرورة أن يشتمل تقرير مجلس الإدارة إلى الجمعية العامة العادية في اجتماعها السنوي على بيان شامل لكل ما حصل عليه أو استحق الحصول عليه كل عضو من أعضاء مجلس الإدارة خلال السنة المالية من مكافآت وبدل حضور الجلسات وبدل مصروفات وغير ذلك من المزايا، وأن يشتمل كذلك على بيان ما قبضه أعضاء المجلس بوصفهم عاملين أو إداريين أو ما قبضوه نظير أعمال فنية أو إدارية أو استشارات، وأن يشتمل أيضًا على بيان بعدد جلسات المجلس وعدد الجلسات التي حضرها كل عضو.

هذا وتجدر الإشارة إلى أنه إذا قررت الجمعية العامة العادية إنهاء عضوية من تغيب من أعضاء مجلس الإدارة لعدم حضوره ثلاثة اجتماعات متتالية أو خمسة اجتماعات متفرقة خلال مدة عضويته دون عذر مشروع يقبله مجلس الإدارة، فلا يستحق هذا العضو أي مكافأة عن المدة التي تلي آخر اجتماع حضره، ويجب عليه إعادة جميع المكافآت التي صرفت له عن تلك المدة، كما إذا تبين أن المكافآت التي صرفت لأي من أعضاء مجلس الإدارة مبنية على معلومات غير صحيحة أو مضللة، يجب على عضو المجلس ردها إلى الشركة، ولها مطالبته بردها، وكل ذلك وفق ما نصت عليه المادة الثانية والعشرون من اللائحة التنفيذية لنظام الشركات الجديد.

ما هي ضوابط انعقاد اجتماعات مجلس إدارة الشركة المساهمة غير المدرجة في السوق المالية السعودية؟

أوضحت المادة الثمانون من نظام الشركات الجديد، أنه يجتمع مجلس إدارة شركة المساهمة أربعة مرات على الأقل في السنة بدعوة من رئيسه وفقًا للأوضاع المنصوص عليها في نظام الشركة الأساسي، ويجب على رئيس المجلس دعوة المجلس إلى الاجتماع متى طلب إليه ذلك كتابةً أي عضو في المجلس لمناقشة أي موضوع أو أكثر، ويحدد مجلس الإدارة مكان عقد اجتماعاته، ويجوز عقدها باستخدام وسائل التقنية الحديثة كما أنه لا يكون اجتماع مجلس إدارة شركة المساهمة صحيحاً إلا إذا حضره نصف الأعضاء أصالة أو نيابة على الأقل، ما لم ينص نظام الشركة الأساس على نسبة أكبر.

وتصدر قرارات مجلس إدارة شركة المساهمة بأغلبية أصوات الأعضاء الحاضرين أصالة أو نيابة على الأقل، وعند تساوي الأصوات يرجح الجانب الذي صوت معه رئيس الاجتماع، وذلك ما لم ينص نظام الشركة الأساس على غير ذلك.

ما هي مسؤولية مجلس إدارة الشركة المساهمة غير المدرجة في السوق المالية عن الأخطاء؟

يكون أعضاء مجلس إدارة الشركة المساهمة غير المدرجة في السوق المالية مسؤولين وفق المادة الثامنة والعشرون من نظام الشركات الجديد بالتضامن عن تعويض الشركة أو المساهمين أو الغير عن الضرر الذي ينشأ بسبب مخالفة أحكام النظام أو نظام الشركة الأساسي، أو بسبب ما يصدر منهم من أخطاء أو إهمال أو تقصير في أداء أعمالهم، وكل شرط يقضي بغير ذلك يعد كأن لم يكن.

والجدير بالذكر أن المسؤولية إما تكون مسؤولية شخصية تلحق عضوًا بذاته، أو مشتركة على جميع أعضاء مجلس الإدارة، إذا كان القرار صادر بإجماعهم، وإذا صدر القرار بأغلبية الآراء فلا يسأل الأعضاء المعارضون متى أثبتوا اعتراضهم صراحة في محضر الاجتماع، ولا يعد الغياب عن حضور الاجتماع الذي يصدر فيه القرار سببًا للإعفاء من المسؤولية إلا إذا ثبت عدم علم العضو الغائب بالقرار أو عدم تمكنه من الاعتراض عليه بعد علمه به.

قد يهمك قراءة: كيفية إدارة الشؤون القانونية في الشركات

ويحق للشركة أن توفر تغطية تأمينية لمديرها أو عضو مجلس إدارتها خلال مدة عمله أو عضويته ضد أي مسؤولية أو مطالبة تنشأ بسبب صفته.

ومن جانب أخرى يعد في غاية الأهمية، ما أوضحته المادة التاسعة والعشرون من النظام الجديد، من حيث حق الشركة أن ترفع دعوى المسؤولية على أعضاء مجلس الإدارة بسبب مخالفة أحكام النظام أو نظام الشركة الأساسي، أو بسبب ما يصدر منهم من أخطاء أو إهمال أو تقصير في أداء أعمالهم، وينشأ عنها أضرار على الشركة، وتقرر الجمعية العامة أو المساهمون رفع هذه الدعوى وتعيين من ينوب عن الشركة في مباشرتها، وإذا كانت الشركة في دور التصفية تولى المصفي رفع الدعوى، وفي حال افتتاح أيّ من إجراءات التصفية تجاه الشركة وفقًا لنظام الإفلاس، يكون رفع هذه الدعوى ممن يمثلها نظاماً.

كما يجوز لمساهم أو أكثر يمثلون 5% من رأس مال الشركة ما لم ينص نظام الشركة الأساسي على نسبة أقل رفع دعوى المسؤولية المقررة للشركة في حال عدم قيام الشركة برفعها، مع مراعاة أن يكون الهدف الأساس من رفع الدعوى تحقيق مصالح الشركة، وأن تكون الدعوى قائمة على أساس صحيح، وأن يكون المدعي حسن النية، ومساهماً في الشركة وقت رفع الدعوى.

ويشترط لرفع الدعوى المسؤولية من مساهم أو أكثر يمثلون 5% من رأس مال الشركة، إبلاغ أعضاء مجلس إدارتها بالعزم على رفع الدعوى قبل أربعة عشر يوم على الأقل من تاريخ رفعها، هذا بالإضافة لحق المساهم في رفع دعواه الشخصية على أعضاء مجلس الإدارة إذا كان من شأن الخطأ الذي صدر منهم إلحاق ضرر خاص به.

وفى النهاية لا تسمع دعوى المسؤولية بعد مضي خمسة سنوات من تاريخ انتهاء السنة المالية للشركة التي وقع فيها الفعل الضار أو ثلاث سنوات من انتهاء عمل المدير أو عضوية العضو في مجلس الإدارة المعني، أيهما أبعد، فيما عدا حالتي التزوير والاحتيال، وذلك وفق المادة الثلاثون من نظام الشركات الجديد.