عمليات الإندماج والاستحواذ

إن عمليات الاندماج والاستحواذ تعتبر إحدى الطرق التي يمكن من خلالها تحقيق نمو الأعمال في المملكة العربية السعودية، حيث أنه من خلال استخدام هذه العمليات يمكن للشركات في السعودية توسيع نطاق عملها وزيادة حصصها ومكانها في السوق، وذلك عن طريق الاستحواذ على شركات أخرى تعمل في نفس المجال أو في مجالات مختلفة، ويتم تنفيذ عمليات الاندماج والاستحواذ في المملكة العربية السعودية بشكل رئيسي عن طريق الصفقات العامة أو الخاصة، ويتطلب إتمام هذه العمليات بشكل أساسي موافقة الهيئة السوق المالية، هذا بجانب موافقة الجهات الحكومية الأخرى المعنية بما في ذلك وزارة التجارة، والجدير بالذكر أنه يمكن أن تؤدي عمليات الاندماج والاستحواذ إلى تحقيق العديد من المزايا والفوائد الرابحة للشركات في السعودية، كزيادة القدرة التنافسية للشركات المندمجة والمستحوذ عليها، والعمل على حسين كفاءة الإنتاج والتوزيع والتسويق والإدارة والتكنولوجيا، بالإضافة لتوفير فرص جديدة للنمو والتطوير والابتكار، وكذلك يجدر الإشارة أيضاً إلى أنه تشهد المملكة العربية السعودية حالياً نمو كبير في عمليات الاندماج والاستحواذ، وذلك نظراً للرغبة في تعزيز قطاع الأعمال وتحقيق التنوع الاقتصادي، فعمليات الاندماج والاستحواذ في المملكة السعودية كما ذكرنا مسبقاً تعد الطريقة الفعالة لتحقيق نمو الأعمال في السعودية ولكنها تحتاج إلى دراسة جيدة وتخطيط دقيق لتجني فوائدها السابق الإشارة لها، وأيضاً لتجنب أي مخاطر تكون محتملة الوقوع بما يكون لها تأثير سلبي على الشركة سواء الدامجة أو المستحوذة، ولهذا يجب أن تتم عملية الإندماج أو الاستحواذ في السعودية على تحليل شامل للشركات المستهدفة والقطاعات التي تعمل فيها، وتحديد الأهداف المتوقعة من تلك العمليات، والعمل على ضمان توافق الثقافات المؤسسية بين الشركتين المندمجتين، ومن هذا المنطلق حرصنا على أن نوضح في هذا المقال كافة الضوابط والاعتبارات النظامية المتعلقة بعمليات الإندماج والاستحواذ في السعودية، وذلك وفق المنصوص عليه نظاماً في نظام الشركات السعودي الجديد ولائحته التنفيذية، وأيضاً لائحة الإندماج والاستحواذ الصادرة عن هيئة السوق المالية في السعودية.

أولاً: عمليات الإندماج 

ما هي أنواع صفقات الإندماج في السعودية؟

أفادت الفقرة الأولى من المادة الخامسة والعشرون بعد المائتين من نظام الشركات السعودي الجديد والمادة التاسعة والأربعون من لائحة الإندماج والاستحواذ الصادرة عن هيئة السوق المالية في السعودية، أنه مع عدم الإخلال بأحكام النظام ونظام الشركات ولوائحهما التنفيذية، يجوز لأي شركة الدخول في صفقة اندماج من خلال أي من الآتي:

1- الاندماج عن طريق الضم حيث يجوز أن تندمج الشركة المندمجة مع كيان آخر عن طريق الضم من قبل الشركة الدامجة، سواء أكانت الشركة الدامجة شركة مدرجة أسهمها في السوق أم غير مدرجة.

أ- الشركة المندمجة التي تضم من قبل شركة أخرى مدرجة: 

- إذا ضُمت الشركة المندمجة من قبل الشركة الدامجة المدرجة أسهمها في السوق، فيجب أن يُقدم عرض مبادلة أوراق مالية لشراء كل أسهم مساهمي الشركة المندمجة من قبل الشركة الدامجة، وأن تعرض الأسهم الجديدة في الشركة الدامجة على مساهمي الشركة المندمجة، وعند الإتمام الناجح لعملية تبادل الأسهم وإتمام صفقة الاندماج في السعودية، ستنقل أصول الشركة المندمجة إلى الشركة الدامجة التي ستستمر في الوجود، ويبقى إدراج الشركة الدامجة أما الشركة المندمجة فستنقضي وسيلغى إدراج أسهمها في السوق.

ب- الشركة المندمجة التي تضم من قبل شركة غير مدرجة: 

إذا ضُمت الشركة المندمجة من قبل شركة دامجة غير مدرجة أسهمها في السوق، فيجب أن يقدم عرض مبادلة أوراق مالية لشراء كل أسهم مساهمي الشركة المندمجة من قبل الشركة الدامجة وأن تعرض الأسهم الجديدة لمساهمي الشركة المندمجة وأن تصدر لهم، وعند الإتمام الناجح لتبادل الأسهم وإتمام صفقة الاندماج، ستنقل أصول الشركة المندمجة إلى الشركة الدامجة التي ستستمر في الوجود، أما الشركة المندمجة فستنقضي وسيلغى إدراج أسهمها في السوق.

قد يهمك أيضاً: أهمية الاندماج والاستحواذ في السوق السعودي

2 - الاندماج عن طريق إنشاء كيان قانوني جديد

 إذا تم الاندماج عن طريق إنشاء كيان قانوني جديد تتدمج فيه الشركة المندمجة وشركة أخرى مندمجة معها في هذا الكيان القانوني الجديد، فيجب على الكيان القانوني الجديد تقديم عرض مبادلة أوراق مالية لشراء كل أسهم مساهمي الشركة المندمجة، وأن تصدر أسهم في الكيان القانوني الجديد لمساهمي الشركة المندمجة والشركة الأخرى المندمجة معها في هذا الكيان، وعند الإتمام الناجح للعروض وإتمام صفقة الاندماج، تحول أصول الشركة المندمجة والشركة الأخرى المندمجة معها إلى الكيان القانوني الجديد، وستنقضي الشركة المندمجة والشركة الأخرى المندمجة معها، وسيلغى إدراج أسهم الشركة المندمجة في السوق، كما يجب على الكيان القانوني الجديد الذي يرغب في إدراج أسهمه في السوق أن يقدم طلب جديد لإدراج أسهم الكيان الجديد إلى هيئة السوق المالية في السعودية.

ما هي ضوابط إتمام عمليات الإندماج في السعودية؟

أوضحت الفقرة الثانية من المادة الخامسة والعشرون بعد المائتين من نظام الشركات السعودي الجديد، انه يجب أن يعد مقترح الاندماج للموافقة عليه من كل شركة طرف فيه وفقاً للأوضاع المقررة لتعديل عقد تأسيسها أو نظامها الأساس، ويحدد مقترح الاندماج شروطه، ويبين طبيعة العوض وقيمته بما في ذلك عدد الحصص أو الأسهم التي تخص الشركة المندمجة في رأس مال الشركة الدامجة أو الشركة الناشئة عن الاندماج، وبياناً عن قدرة كل شركة طرف في الاندماج على الوفاء بديونها.

كما أكدت ذات المادة على أنه لا يكون الاندماج صحيح في المملكة السعودية إلا بعد تقييم أصول كل شركة طرف فيه، ويكون المقابل في الاندماج حصص أو أسهم في الشركة الدامجة أو الناشئة عن الاندماج، كما يكون للجهة المختصة تحديد ضوابط وإجراءات الإندماج، بما في ذلك المقابل النقدي لشراء كسور الحصص أو الأسهم، أو لتعويض الشريك أو المساهم المعترض على قرار الاندماج، وضوابط تصويت الشريك أو المساهم في حال وجود مصلحة له بخلاف مصلحته بصفته شريكاً أو مساهماً في الشركة.

هذا ومن جانب أخر فقد بينت المادة السادسة والعشرون بعد المائتين من نظام الشركات السعودي الجديد والمادة السابعة والثمانون من لائحته التنفيذية، أنه يكون اندماج شركة أو أكثر في شركة أخرى مالكة لها بالكامل بقرار يصدر من الشركة الدامجة، دون الحاجة إلى صدور قرار بالاندماج من الشركة أو الشركات المندمجة، ويعد كل مدير في الشركة أو مجلس إدارتها بيان الملاءة المالية عن كل شركة طرف في الاندماج يفيد قدرة الشركة الدامجة على أداء الديون والالتزامات المتعلقة بالشركة أو الشركات المندمجة بنفاذ الاندماج، كما أنه لا يكون الحاجة إلى إعداد مقترح الاندماج وتقييم أصول كل شركة طرف فيه.

كما يكون اندماج شركتين أو أكثر مملوكة للشركاء أو المساهمين نفسهم بقرار يصدر عن كل شركة طرف فيه، مع تطبيق كافة أحكام الإندماج المنصوص عليها نظاما، فيما عدا تقييم أصول كل شركة طرف في الاندماج.

وبالانتقال للمادة السابعة والعشرون بعد المائتين من نظام الشركات السعودي الجديد، نجدها قد أوضحت أنه يكون على كل شركة طرف في الاندماج الإعلان عنه قبل مدة لا تقل عن ثلاثين يوماً على الأقل من التاريخ المحدد لاتخاذ القرار بشأن مقترح الاندماج والتصويت عليه، بحيث يكون لأي من دائني الشركة المندمجة الاعتراض على الاندماج بخطاب مسجل إلى الشركة أو بأي وسيلة أخرى يحددها الإعلان، وذلك خلال خمسة عشر يوماً من تاريخ الإعلان، وعلى الشركة الوفاء بدين الدائن المعترض إذا كان حالاً أو تقديم ضمان كاف للوفاء به إذا كان آجلاً.

ويكون للدائن الذي أبلغ الشركة باعتراضه على الاندماج، ولم تفِ الشركة بالدين إذا كان حالاً، أو لم تقدم له ضماناً كافياً للوفاء به إذا كان آجلاً، أن يتقدم إلى الجهة القضائية المختصة خلال مدة لا تقل عن عشرة أيام قبل التاريخ المحدد لاتخاذ قرار الاندماج، ويكون للجهة القضائية المختصة في هذه الحالة أن تأمر بالوفاء بالدين إذا كان حالاً أو تقديم ضمان للوفاء به إذا كان آجلاً، وإذا رأت أن الاندماج سيترتب عليه أضرار جسيمة بحق الدائن المعترض دون تمكن الشركة المندمجة أو الشركة الدامجة من الوفاء بالدين أو تقديم الضمان، جاز لها أن تأمر بوقف الاندماج أو تأجيله، على أن يصدر قرارها بذلك قبل نفاذ قرار الاندماج. وإذا لم تبت الجهة القضائية المختصة في اعتراض الدائن قبل نفاذ قرار الاندماج وثبت لها بعد ذلك صحة مطالبة الدائن المعترض، فلها أن تصدر قراراً بتعويضه عن الأضرار التي تلحق به نتيجة هذا الاندماج.

وبالنسبة لسريان قرار الإندماج في المملكة العربية السعودية فأنه بموجب المادة الثامنة والعشرون بعد المائتين من نظام الشركات السعودي الجديد، يسري قرار الاندماج ويعد نافذاً من تاريخ قيد بيانات الشركة المندمجة في سجل الشركة الدامجة لدى السجل التجاري، وفيما عدا ذلك يسري قرار الاندماج ويعد نافذاً من تاريخ قيد الشركة الناشئة عنه لدى السجل التجاري.

حيث تنتقل بنفاذ قرار الاندماج جميع حقوق الشركة أو الشركات المندمجة والتزاماتها وأصولها وعقودها إلى الشركة الدامجة أو الشركة الناشئة عن الاندماج، وتعد الشركة الدامجة أو الناشئة عن الاندماج خلفاً للشركة أو الشركات المندمجة، وذلك وفق المادة التاسعة والعشرون بعد المائتين من نظام الشركات السعودي الجديد.

ما هي ضوابط الإلزام بشراء الأسهم أو بيعها في السعودية؟

 أوضحت المادة الثامنة والثمانون من اللائحة التنفيذية لنظام الشركات السعودي الجديد أنه عند قيام شخص أو أكثر من شخص يتصرفون بالاتفاق بزيادة ملكيتهم إلى حد تبلغ فيه منفردين أو مجتمعين مع الأشخاص الذين يتصرفون بالاتفاق معهم نسبة 90% أو أكثر من أسهم شركة المساهمة التي لها حقوق تصويت سواء بشكل مباشر أو غير مباشر، أو عند زيادة ملكيتهم بالتعاقد على شراء تلك النسبة بشكل غير مشروط أو من خلال صفقة واحدة أو عدة صفقات، وجب عليهم الإفصاح عن ذلك لمساهمي الشركة من خلال مجلس إدارة الشركة، ويجب على مجلس إدارة الشركة فور تلقي ذلك الإفصاح إبلاغ بقية مساهمي الشركة وفقاً للطرق المقررة في النظام أو نظام الشركة الأساس، ويكون لأي من مساهمي الشركة خلال تسعين يوماً من تاريخ الإفصاح تقديم طلب إلى مالك تلك النسبة أو المساهم المتعاقد على شرائها لشراء أسهمه في الشركة، ويكون على الشخص أو المساهم المتعاقد، عند تسلمه طلب من مساهمي الشركة لشراء أسهمه، أن يقدم عرض نقدي لشرائها خلال ستين يوماً من تاريخ تسلمه الطلب، على ألا يقل عن سعر أعلى عملية شراء قام بها مالك تلك النسبة لأي من أسهم الشركة خلال الاثني عشر شهراً السابقة لتاريخ تقديم العرض.

ويكون عند بلوغ ملكية شخص أو أكثر من شخص يتصرفون بالاتفاق ما نسبته 90% أو أكثر من أسهم شركة المساهمة التي لها حقوق تصويت سواء كان بشكل مباشر أو غير مباشر، أو عند تعاقد المساهم على شراء هذه النسبة بشكل غير مشروط سواء من خلال صفقة واحدة أو عدة صفقات، فله خلال ستين يوماً من تاريخ بلوغ الملكية ذلك المقدار أو من تاريخ التعاقد على شراء تلك الأسهم التي يبلغ معها تلك النسبة، التقدم إلى الوزارة بطلب الحصول على موافقتها لتقديم عرض إلزامي لإجبار المساهمين الآخرين على بيع أسهمهم له، ويشترط أن يرافق الطلب المقدم إلى الوزارة عرض الشراء متضمناً سعر الشراء وأي بيانات أخرى، وفي جميع الأحوال يجب ألا يقل سعر الشراء لأي من أسهم الشركة خلال الاثني عشر شهراً السابقة لتقديم العرض.

حيث إذا انتهت مدة الستين يوماً وجب على الشخص التقدم إلى مجلس إدارة الشركة لإتمام عملية الشراء، ويضع المجلس المقابل النقدي المحدد في حساب بنكي يخصص للمساهمين المعنيين، وتقيد بيانات المالك الجديد في سجل المساهمين.

قد يهمك أيضاً: تحول الشركات واندماجها وتقسيمها في نظام الشركات الجديد

ثانياً: عمليات الاستحواذ 

ما هي ضوابط صفقات البيع والشراء الخاصة في عمليات الاستحواذ في السعودية؟

تضمن الفصل الأول من الباب الثاني من لائحة الإندماج والاستحواذ الصادرة عن هيئة السوق المالية في السعودية، العديد من الضوابط المتعين مراعاتها عن إتمام صفقات البيع والشراء الخاصة في عمليات الاستحواذ في المملكة العربية السعودية، حيث أوضحت المادة السابعة من اللائحة أنه يجب أن تبقى المفاوضات أو المناقشات بين المساهم البائع والعارض بخصوص صفقات البيع والشراء الخاصة محاطة بسرية تامة وأن تقتصر على عدد محدود من الأشخاص ذوي الصلة بالمساهم البائع والعارض ومستشاريهم المباشرين، ويجب على المساهم البائع والعارض اللذين يتفاوضان ويتناقشان في شأن صفقة البيع والشراء الخاصة، اتخاذ الإجراءات اللازمة للحد من تسرب المعلومات السرية أو المؤثرة في سعر الورقة المالية أو استخدامها بشكل غير نظامي.

كما أوضحت المادة الثامنة من ذات اللائحة، بضرورة توافر ضابط إبلاغ الشركة المعروض عليها الصفقة، حيث يجوز للأطراف المشاركة في صفقة البيع والشراء الخاصة المساهم البائع والعارض، إبلاغ مجلس إدارة الشركة المعروض عليها أو مستشاريها بالصفقة المحتملة، بحسب ما يرونه مناسباً، من أجل تزويد العارض بمعلومات سرية أو لها تأثير في سعر الورقة المالية، شريطة عدم وجود ما يتطلب الإعلان، وتعد الشركة المعروض عليها على علم بصفقة البيع والشراء الخاصة المحتملة عند إشعار مجلس إدارتها بشكل رسمي، ويجب على مجلس إدارة الشركة المعروض عليها بعد إبلاغه بصفقة البيع والشراء الخاصة المحتملة بشكل رسمي التصرف بشكل مستقل لخدمة مصالح الشركة المعروض عليها ومساهميها ولا يعد علم أعضاء مجلس إدارة الشركة المعروض عليها بصفتهم الشخصية إبلاغاً لمجلس إدارة الشركة المعروض عليها ما لم يتم إبلاغ مجلس الإدارة رسمياً عن صفقة البيع والشراء الخاصة المحتملة، ويجب على العارض أو العارض المحتمل توضيح هوية كبار مساهميه والأشخاص الذين يتصرفون بالاتفاق معهم عند إبلاغ مجلس إدارة الشركة المعروض عليها بشكل رسمي بصفقة البيع والشراء الخاصة المحتملة.

ويجب على العارض أو العارض المحتمل توضيح هوية كبار مساهميه والأشخاص الذين يتصرفون بالاتفاق معهم عند إبلاغ مجلس إدارة الشركة المعروض عليها بشكل رسمي بصفقة البيع والشراء الخاصة المحتملة.

كما يجب على العارض إشعار الشركة المعروض عليها والهيئة بشكل فوري عند تسرب معلومات سرية أو معلومات لها تأثير في سعر الورقة المالية للشركة المعروض عليها أو عن صفقة بيع وشراء خاصة محتملة أو تعرض الشركة المعروض عليها لإشاعات متعلقة بصفقة البيع والشراء الخاصة المحتملة، وكذلك الإعلان عن الصفقة للجمهور.

أما المادة التاسعة من لائحة الإندماج والاستحواذ فقد اجازت للشركة المعروض عليها تزويد العارض حسن النية بمعلومات سرية أو معلومات لها تأثير في سعر الورقة المالية، إذا تم إبلاغ الشركة المعروض عليها بشكل رسمي بصفقة البيع والشراء الخاصة المحتملة، وذلك لمساعدته على إجراء التحريات اللازمة عن الشركة المعروض عليها وتقييم مزايا الصفقة المحتملة، بشرط أن يتم ذلك في سرية تامة، بحيث يكون للشركة المعروض عليها، من خلال مجلس إدارتها، سلطة تقديرية في تحديد طبيعة ونطاق المعلومات السرية أو المعلومات المؤثرة في سعر الورقة المالية التي سيتم تقديمها إلى العارض حسن النية، ويجب أن ينظر في كل حالة على حدة وأن يكون القرار صادراً عن مجلس إدارة الشركة المعروض عليها، مع الأخذ بعين الاعتبار مصالح الشركة المعروض عليها ومساهميها، كذلك يجب على مجلس إدارة الشركة المعروض عليها اتخاذ الإجراءات اللازمة للحد من تسرب المعلومات السرية أو المؤثرة في سعر الورقة المالية أو استخدامها بشكل غير نظامي.

ومن ناحية أخرى، فقد أوجبت المادة العاشرة من ذات اللائحة على العارض والمساهم البائع الإعلان للجمهور بشكل فوري في الحالات الآتية:

1 - عند إبرام الاتفاقيات النهائية، بما في ذلك اتفاقية البيع والشراء الخاصة بالأسهم باستثناء الاتفاقيات المبدئية كمذكرات التفاهم التي تتعلق بصفقة البيع والشراء الخاصة والتي تتم بين العارض والمساهم البائع.

2- قبل إخطار الشركة المعروض عليها بصفقة البيع والشراء الخاصة المحتملة بشكل رسمي، وتعرض الشركة المعروض عليها للشائعات والتوقعات أو عند وجود حركة غير معتادة في سعر السهم منذ بداية المفاوضات بين المساهم البائع والعارض، بنسبة ١٠% أو أكثر في يوم واحد، أو ٢٠% أو أكثر من أدنى سعر منذ بدء المفاوضات بين العارض والمساهم البائع مع وجود أسباب معقولة تشير إلى أن هذه الحركة غير المعتادة ناشئة عن الصفقة المحتملة.

وكذلك أوجبت ذات المادة من ذات اللائحة أيضاً، على كل من الشركة المعروض عليها والعارض والمساهم البائع الإعلان للجمهور بشكل فوري، بعد إشعار الشركة المعروض عليها بشكل رسمي بصفقة البيع والشراء الخاصة المحتملة، وتعرض الشركة المعروض عليها للشائعات والتوقعات أو عند وجود حركة غير معتادة في سعر السهم منذ بداية المفاوضات بين المساهم البائع والعارض بنسبة ١٠% أو أكثر في يوم واحد، أو ٢٠% أو أكثر من أدنى سعر منذ بدء المفاوضات بين المساهم البائع والعارض مع وجود أسباب معقولة تشير إلى أن هذه الحركة غير المعتادة ناشئة عن الصفقة المحتملة.

قد يهمك أيضاً: ما هو الإستحواذ العكسي؟

ما هي ضوابط عروض الاستحواذ على الشركات في السعودية؟

يعد من أهم الضوابط التي تضمنتها لائحة الإندماج والاستحواذ في السعودية الآتي:

1- إبلاغ الشركة المعروض عليها:

حيث أوجبت المادة السادسة عشرة من اللائحة، تقديم العرض إلى مجلس إدارة الشركة المعروض عليها أو مستشاريها قبل أو بحد أقصى وقت تقديمه إلى مساهمي الشركة المعروض عليها، ويجب أن يوضح العرض، أو التفاوض بشكل أولي في شأنه، هوية المساهمين الكبار لدى العارض أو العارض المحتمل وأي أشخاص آخرين يتصرفون بالاتفاق معهم، وإذا لم يكن العرض أو التفاوض بشكل أولي في شانه، مقدماً من قبل العارض أو العارض المحتمل، فإنه يجب الإفصاح عن هوية ذلك العارض أو العارض المحتمل لمجلس إدارة الشركة المعروض عليها في بداية تقديم العرض أو التفاوض بشكل أولي في شأنه.

2- الإعلان الإلزامي للجمهور:

يكون الإعلان الفوري للجمهور الزامياً وفق المادة السابعة عشرة من لائحة الإندماج والاستحواذ في الحالات الآتية:

• عند وجود نية مؤكدة لتقديم عرض لا يخضع لأي شرط مسبق، بخلاف شرط الحصول على موافقة الهيئة العامة للمنافسة، تم إشعار مجلس إدارة الشركة المعروض عليها به بغض النظر عن موقف مجلس إدارة الشركة المعروض عليها تجاه ذلك العرض.
• استحواذ شخص على أسهم شركة مدرجة في السوق وترتب على ذلك الاستحواذ التزام ذلك الشخص بتقديم عرض، ولا يجوز تأخير الإعلان وإن لم تتوافر جميع المعلومات ذات العلاقة، على أن تضمن في إعلان لاحق.
• عندما يصبح الشخص (سواء بشكل منفرد أو مع من يتصرف بالاتفاق معه) مالكاً لما نسبته ٤٠% أو أكثر من أسهم الشركة التي تتمتع بحقوق التصويت في الشركة المعروض عليها.
• عندما تكون الشركة المعروض عليها قبل بدء المفاوضات الأولية في شأن تقديم العرض موضعاً للشائعات والتوقعات، أو عند تغير سعر أسهمها بنسبة ١٠% أو أكثر في يوم واحد، مع وجود أسباب معقولة تفيد بأن هذا التغير ناتج عن الإجراءات التي اتخذها العارض المحتمل.
• عندما تكون الشركة المعروض عليها بعد بدء المفاوضات الأولية في شأن تقديم العرض موضعاً للشائعات والتوقعات المتعلقة بالعرض، أو عند وجود حركة غير معتادة في سفر أسهم الشركة المعروض عليها بنسبة 20% أو أكثر من أدنى سعر منذ بدء المفاوضات بين الشركة المعروض عليها والعارض، أو ١٠% أو أكثر في يوم واحد.
• عندما تكون المفاوضات أو المناقشات المتعلقة باستحواذ ذي علاقة بأسهم مدرجة في السوق تمثل 30% أو أكثر من حقوق التصويت في شركة، أو عندما يكون مجلس إدارة الشركة المدرجة ببحث عن عارض أو عارضين محتملين لتزيد عن العدد المحدود من الأشخاص (بخلاف من تستدعي الحاجة معرفتهم بالأمر من المسؤولين في الشركات المعنية ومستشاريهم المباشرين).

3- الجدول الزمنى للعرض:

يجب على العارض مخاطبة الهيئة لغرض تقديم الجدول الزمني المقترح للعرض خلال مدة لا تتجاوز ثلاثة أيام تلي اليوم الذي تم فيه الإعلان، على أن يتضمن الجدول الزمني المقترح المراحل الرئيسية التالية:

أ- تقديم مستند العرض النهائي إلى الهيئة للموافقة على نشره.

ب- نشر مستند العرض الموافق على نشره من قبل الهيئة والمعد من قبل العارض وتزويد مجلس إدارة الشركة المعروض عليها ومساهمي الشركة المعروض عليها به خلال مدة لا تتجاوز ثلاثة أيام من تاريخ الحصول على موافقة الهيئة.

ج- نشر تعميم مجلس إدارة الشركة المعروض عليها (في حال عدم نشر هذه المعلومات ضمن مستند العرض) خلال مدة لا تتجاوز ١٤ يوماً من انتهاء المدة المذكورة في المرحلة (ب).

د- موافقة المساهمين في الشركة العارضة إن وجدت خلال مدة لا تتجاوز ۲۸ يوماً من انتهاء المدة المذكورة في المرحلة (ب) ، على أن لا تقل الفترة بين تاريخ نشر الدعوة لانعقاد الجمعية العامة للمساهمين وتاريخ انعقادها عن ٢١ يوماً.

هـ- موافقة المساهمين في الشركة المعروض عليها إن وجدت خلال مدة لا تتجاوز 28 يوماً من انتهاء المدة المذكورة في المرحلة (ب)، على أن لا تقل الفترة بين تاريخ نشر الدعوة لانعقاد الجمعية العامة للمساهمين و تاريخ انعقادها عن ٢١ يوماً.

و- أقرب تاريخ إقفال مسموح به للعرض، على أن لا يكون قبل ٢٨ يوماً على الأقل من انتهاء المدة المذكورة في المرحلة (ب).

ز- حق سحب القبول إذا لم يصبح العرض غير مشروط بالنسبة للقبول، على أن لا يكون خلال مدة تزيد على ١٤ يوماً من انتهاء المدة المذكورة في المرحلة (ب).

ح- الموعد النهائي الذي يمكن فيه للشركة المعروض عليها الإعلان عن الأرباح أو توقعاتها ذات الصلة بتوزيع الأرباح أو تقييم الأصول أو الاقتراحات الخاصة بتوزيع الأرباح على أن يكون خلال مدة لا تزيد على ٦٠ يوماً من انتهاء المدة المذكورة في المرحلة (ب).

ط- الموعد النهائي الذي يجوز فيه للعارض مراجعة العرض، أو نشر معلومات جديدة، على أن يكون خلال مدة لا تزيد على ٦٠ يوماً من انتهاء المدة المذكورة في المرحلة (ب).

ي- الموعد النهائي الذي يمكن فيه الإعلان أن العرض غير مشروط بالنسبة للقبول، على أن لا يكون خلال مدة تزيد على 60 يوماً من انتهاء المدة المذكورة في المرحلة (ب).

ك- الموعد النهائي لوجوب إبقاء العرض متاحاً للقبول بعد الإعلان بأنه غير مشروط بالنسبة للقبول، على أن لا يكون قبل ۲۱ يوماً من انتهاء المدة المذكورة في المرحلة (ب).

ل- الموعد النهائي لاستيفاء جميع الشروط، على أن يكون خلال مدة لا تزيد على ٢١ يوماً من انتهاء المدة المذكورة في المرحلة (ب).

م- الموعد النهائي لسداد المقابل النقدي أو غير النقدي المتفق عليه المطلوب سداده لمساهمي الشركة المعروض عليها، على أن يكون خلال مدة لا تزيد على ۱۰ أيام من انتهاء المدة المذكورة في المرحلة (ب).

ويجدر التنويه بضرورة التزام جميع الأطراف ذات العلاقة بالعرض بالجدول الزمني المحدد، ويجب إبلاغ الهيئة فوراً في حال توافر قناعة لدى العارض أو الشركة المعروض عليها بعدم تمكن أي منهما من الالتزام بالجدول الزمني المحدد، وللهيئة تعديل المدد الواردة في الجدول الزمني

كما يجب على العارض، بالتزامن مع مخاطبة الهيئة، تزويد الهيئة بمستند العرض المعد، ويجب على العارض إشعار الهيئة في أي وقت بعد نشر مستند العرض وقبل أن يصبح العرض غير مشروط بالنسبة للقبول، أو قبل اجتماع الجمعية العامة (حيثما ينطبق) بأي تغيرات جوهرية في مستند العرض أو أي مستند آخر مطلوب من العارض بموجب هذه اللائحة أو ظهور مسائل مهمة كان يجب تضمينها في هذه المستندات، ويجب نشر الجدول الزمني المحدد على النحو الذي تحدده هيئة السوق المالية في السعودية.

قد يهمك أيضاً: إعادة الهيكلة التنظيمية للشركات بالإستحواذ

ما هي طبيعة العوض المتعلق بعروض الاستحواذ على الشركات في السعودية؟

بينت المادة الثامنة والعشرون من لائحة الإندماج والاستحواذ في السعودية، أن طبيعة العوض المتعلق بعروض الاستحواذ على الشركات في المملكة العربية السعودية، تكون وفق الآتي:

1- العرض النقدي

في حال شراء أسهم من أي فئة من فئات أسهم الشركة المعروض عليها مقابل مبلغ نقدي من العارض (أو أي شخص يتصرف بالاتفاق معه خلال فترة العرض أو خلال الاثني عشر شهراً السابقة لفترة العرض، يجب أن يكون العرض المقدم إلى تلك الفئة من الأسهم نقداً أو مصحوباً ببديل نقدي لا يقل عن أعلى سعر دفعه العارض (أو أي شخص يتصرف بالاتفاق معه) للأسهم من تلك الفئة خلال فترة العرض أو خلال الاثني عشر شهراً السابقة لها.

2- الإعفاء من أعلى سعر

يجوز للعارض إذا رأى أن أعلى سعر يلزم دفعه لغرض الشراء ينبغي عدم تطبيقه في حالة معينة، التقدم إلى الهيئة لاتخاذ ما تراه مناسباً بشأن السعر المعدل.

3- العرض غير النقدي

إذا كان العارض شركة، فيجوز له تقديم عرض يشمل مقابل غير نقدي بشكل كامل أو جزئي ويشمل ذلك إصدار أسهم من العارض إلى مساهمي الشركة المعروض عليها وفقاً للشروط الآتية:

أ- يجب أن يعامل العارض جميع المساهمين من النوع أو الفئة ذاتها في الشركة المعروض عليها معاملة متساوية.

ب- في حال تقديم العارض إلى المساهمين في الشركة المعروض عليها أسهما في شركة العارض أو كان المقابل غير النقدي فإنه يجب على العارض تقديم تقرير يتضمن تقييماً للمقابل غير النقدي من قبل المستشار المالي للعارض، ويجب عليه الإفصاح عنه.

قد يهمك أيضاً: أهم المعايير التي ينبغي أن تفكر فيها عند اختيار محامي لقضايا الاندماج والاستحواذ

ماذا يقدم مكتب سهل للمحاماة في عمليات الاندماج والاستحواذ؟

نوفر في مكتب سهل للمحاماة فريق عمل من المحامين المتخصصين في نظام الاندماج والاستحواذ المؤهلين للقيام بكافة الخدمات القانونية اللازمة لإتمام الصفقات الناجحة في هذا المجال في منطقة الشرق الأوسط.