كيف يتم تأسيس شركة المساهمة في السعودية؟
الشركة المساهمة في المملكة العربية السعودية هي أهم أنواع الشركات التي نظمها نظام الشركات الجديد، فهي أفضل الكيانات القانونية الإقتصادية في المملكة كما أن الشركة المساهمة هي الشكل الأمثل للإستثمار، حيث نرى أن كبرى الشركات الإنتاجية والصناعية وحتى الخدمية هذا بخلاف البنوك والتعاملات المالية تتخذ شكل الشركة المساهمة، فهي بعبارة أخرى الشخص الإعتباري الذي يلعب أهم الأدوار في حركة الأموال في الأسواق السعودية، كما إنها السبيل الذي من خلاله يتم توافر العديد من فرص الإدخار وتجميع رؤوس الأموال الكبيرة اللازمة لإنشاء كبرى المشاريع في جميع القطاعات المختلفة، والجدير بالإضافة أن الإستثمار من خلال شركة المساهمة لا يقتصر فقط على كبار المستثمرين أصحاب رؤوس الأموال الكبيرة بل من خلالها يمنح العديد من الفرص لصغار المستثمرين كتملك حصص فيها على شكل أسهم تطرحها الشركة للإكتتاب، ويتم تسميتهم بعد ذلك بالمساهمين، حيث أن تلك الحصص أو الأسهم تعود عليهم بالحصول على أرباح منها، هذا بجانب عدم مسؤوليتهم عن إلتزامات وديون الشركة، وعلى أثر أهمية شركة المساهمة في المملكة العربية السعودية سوف نقوم في هذا المقال بالرد على كافة التساؤلات التي تدور حول كيفية تأسيس شركة المساهمة في ظل نظام الشركات السعودي الجديد.
أولاً: ما هي شركة المساهمة وفق نظام الشركات السعودي الجديد؟
عرفت المادة الثامنة والخمسون من نظام الشركات السعودي الجديد شركة المساهمة بأنها الشركة التي يمكن أن يؤسسها شخص واحد أو أكثر، من ذوي الصفة الطبيعية (أفراد) أو الإعتبارية (منشأت)، ويكون رأس مالها مقسم إلى أسهم قابلة للتداول، وتكون الشركة المساهمة في المملكة العربية السعودية وحدها مسؤولة عن الديون والإلتزامات المترتبة عليها أو الناشئة عن نشاطها، أما مسؤولية المساهم فتقتصر على أداء قيمة الأسهم التي إكتتب فيها فقط.
إقرأ أيضاً: مميزات الاستثمار وتأسيس الشركات في المملكة العربية السعودية
ثانياً: ما هو الحد الأدنى لرأس مال الشركة المساهمة في المملكة العربية السعودية؟
جاءت المادة التاسعة والخمسون من نظام الشركات السعودي الجديد موضحة للحد الأدنى لرأس مال الشركة المساهمة في السعودية، بحيث يجب ألا يقل رأس مالها المصدر عن خمسمائة ألف ريال سعودي، ويجب ألا يقل المدفوع منه عن الربع عند التأسيس.
كما أفادت المادة الستون من ذات نظام الشركات السعودي بأنه يكون لشركة المساهمة رأس مال مصدر يمثل الأسهم المكتتب بها، ويجوز أن يحدد نظام الشركة الأساسي رأس مال مصرح به.
ثالثاً: ماذا تحتاج لتأسيس شركة مساهمة في السعودية؟
تضمن نظام الشركات الجديد عدة شروط وضوابط لازم إتباعها لتأسيس شركات المساهمة في المملكة العربية السعودية، وهي على النحو التالي:
1- تسمية الشركة المساهمة في المملكة العربية السعودية
بداية الأمر تحتاج لوجود إسم لشركة المساهمة في السعودية، فالمادة الخامسة من نظام الشركات الجديد تضمنت كافة الضوابط التي يحق لك إتباعها حتى يكون لشركتك إسمها النظامي الصحيح، بحيث يكون لكل شركة إسم تجاري باللغة العربية أو بلغة أخرى ويجوز أن يكون إسمها مشتق من غرضها التي تؤسس له أو إسم مميز لها، أو إسم واحد أو أكثر من المساهمين فيها الحاليين أو السابقين أو منها معاً، كما يجب ألا يكون إسم الشركة المساهمة مخالف لنظام الأسماء التجارية والأنظمة الأخرى واللوائح المعمول بها في المملكة، وكذلك أوجب ذات المادة ضرورة إقتران إسم شركة المساهمة التجاري بما يبين شكلها النظامي، كما يجوز تعديل الإسم التجاري للشركة وفقاً للأوضاع المقررة لتعديل عقد تأسيس الشركة أو نظامها الأساسي، ولا يترتب على التعديل المساس بحقوق الشركة أو إلتزاماتها أو الإجراءات النظامية التي إتخذتها أو إتخذت في مواجهتها قبل التعديل.
2- النظام الأساسي للشركة المساهمة في المملكة العربية السعودية
كما يعد أيضاً من أهم الأشياء التي يحتاجها مؤسسي الشركة المساهمة في المملكة العربية السعودية أن يكون لتلك الشركة نظام أساسي، ويعد هذا النظام الأساسي بمثابة عقد للشركة يبين فيه كافة الأمور والشروط المتفق عليها، ولهذا جاءت المواد السابعة والثامنة من نظام الشركات الجديد لتضع بين يد مؤسسي الشركة المساهمة كافة الضوابط الواجب إتباعها بشأن النظام الأساسي، فيجب وفق المادة الثامنة من النظام أن يكون النظام الأساسي للشركة المساهمة مكتوب، وأن تكون كتابته وفق المادة السابعة من ذات النظام باللغة العربية، ويجوز أن يكون مقرون بترجمة إلى لغة أخرى.
هذا بالإضافة إلى أنه يجب أن يشتمل نظام الشركة الأساسي على الأحكام والشروط والبيانات التي يتطلبها النظام والتي تم النص عليها في المادة الحادية والستون من نظام الشركات الجديد، بحيث يجب أن يشتمل بصفة خاصة على ما يلي:
- إسم الشركة.
- المركز الرئيس للشركة.
- غرض الشركة.
- رأس مال الشركة المصرح به إن وجد والمصدر والمدفوع منه.
- عدد الأسهم، وأنواعها وفئاتها إن وجدت، والقيمة الإسمية والحقوق المتصلة بكل نوع أو فئة.
- مدة الشركة، إن وجدت.
- إدارة الشركة، وتحديد عدد أعضاء مجلس الإدارة.
- تاريخ بدء السنة المالية وإنتهائها.
- أي أحكام أو شروط أو بيانات أخرى يتفق المؤسسون على تضمينها في نظام الشركة الأساسي ولا تتعارض مع أحكام النظام.
وتجدر الإشارة إلى أن وزارة التجارة في المملكة العربية السعودية تُعد النماذج الإسترشادية لعقود تأسيس الشركات وأنظمتها الأساسية وذلك بما يتناسب مع شكل الشركة.
3- رأس مال الشركة المساهمة في المملكة السعودية
وكذلك يجب لتأسيس الشركة المساهمة في المملكة العربية السعودية أن يتم توافر رأس المال الذي يعد العنصر الأهم للتأسيس، فيجب وفق المادة التاسعة والخمسون من نظام الشركات الجديد، ألا يقل رأس مال شركة المساهمة المصدر عن خمسمائة ألف ريال سعودي، ويجب ألا يقل المدفوع منه عند التأسيس عن الربع.
كما أن رأس مال الشركة المساهمة في المملكة العربية السعودية وفق المادة الثالثة عشرة من نظام الشركات الجديد، يجوز أن يتكون من حصة نقدية أو عينية أو الإثنتين معاً، يقدمها المساهم، ولا يجوز أن تكون حصة المساهم عبارة عن عمل يقدم مقابل نسبة من الأرباح، ولا يجوز أيضاً أن تكون حصة المساهم بما له من سمعة أو نفوذ.
ويجوز للمؤسسين أو الشركاء أو المساهمين تقديم حصص أو أسهم في رأس مال الشركة المساهمة إلى شخص مقابل قيامه بعمل أو خدمات تعود على الشركة بالنفع وتحقق أهدافها، وذلك دون إخلال بأحكام النظام.
هذا وتجدر الإشارة إلى ما نصت عليه المادة السادسة والستون من نظام الشركات الجديد بحيث إذا قدمت حصص عينية عند تأسيس الشركة أو عند زيادة رأس مالها، وجب تقييم تلك الحصص من مقيم معتمد أو أكثر وأن يعد المقيم تقرير يُبين فيه القيمة العادلة لهذه الحصص، ويعرض ذلك التقرير على المؤسسين أو الجمعية العامة غير العادية للمداولة فيه، ولا يكون لمقدمي الحصص العينية المشاركة في التصويت على القرار بشأن التقرير المعد عنها فإن قرر المؤسسون أو الجمعية تخفيض المقابل المحدد للحصص العينية، وجب الحصول على موافقة مقدمي تلك الحصص على ذلك التخفيض.
رابعاً: ما هي إجراءات تأسيس الشركة المساهمة في المملكة العربية السعودية؟
أوضح نظام الشركات الجديد الإجراءات اللازمة لتأسيس شركات المساهمة في المملكة العربية السعودية وهي على النحو التالي:
1- تقديم طلب تأسيس الشركة المساهمة
يقدم المؤسسون وفق المادة السادسة من نظام الشركات الجديد طلب تأسيس الشركة المساهمة وقيدها إلى السجل التجاري، ويجب عليهم أن يرفق بطلب التأسيس النظام الأساسي أو عقد التأسيس والبيانات والوثائق اللازمة والمنصوص عليهم في الفقرة الثانية من المادة الحادية والستون من ذات النظام الجديد وهي كالآتي:-
- أسماء المؤسسين، وعناوينهم، وجنسياتهم.
- بيان عن الأعمال والنفقات المتوقعة لتأسيس الشركة.
- إقرار المؤسسين بالإكتتاب بكل أسهم الشركة المصدرة، وقيمة المدفوع منها.
- شهادة إيداع القدر المدفوع من رأس المال المصدر لدى أحد البنوك المرخص لها في المملكة.
- قرار من المؤسسين بتعيين أعضاء أول مجلس إدارة، متضمن أسماءهم، وجنسياتهم، وعناوينه ، وتواريخ ميلادهم، وتعيين أول مراجع حسابات في الحالات التي يلزم فيها ذلك بموجب أحكام النظام، إذا لم يكونوا قد عينوا في نظام الشركة الأساسي.
- إقرار المؤسسين بالإلتزام بجميع متطلبات النظام ذات الصلة بتأسيس الشركة.
- تقرير معد من مقيم معتمد أو أكثر يبين فيه القيمة العادلة للحصص العينية إن وجدت، وإقرار من باقي المؤسسين بالموافقة على المقابل المحدد لها.
2- التظلم من رفض السجل التجاري طلب تأسيس الشركة المساهمة
يبت السجل التجاري بموجب الفقرة الثالثة من المادة السادسة من نظام الشركات السعودي الجديد في الطلب المستوفي البيانات والوثائق اللازمة والسابق بيانها تفصيلاً.
ويترتب في حال رفض السجل التجاري طلب تأسيس الشركة المساهمة أن يسبب الرفض، كما يحق للمؤسسين عند رفض طلب تأسيس الشركة المساهمة، التظلم أمام وزارة التجارة خلال ستين يوماً من تاريخ إبلاغهم برفض الطلب.
كما يترتب أيضاً في حال رفض التظلم المقدم أمام وزارة التجارة في المملكة العربية السعودية أو إذا لم يبت فيه خلال ثلاثين يوماً من تاريخ تقديمه، قيام المؤسسين بالتظلم أمام الجهة القضائية المختصة.
3- إشهار السجل التجاري طلب تأسيس الشركة المساهمة
ومن ناحية أخرى في حال قبول طلب تأسيس الشركة المساهمة في السعودية، يشهر السجل التجاري ما يلزم من بيانات أو وثائق وفق لأحكام النظام واللوائح، وذلك وفق الفقرة الثانية من المادة الثامنة من نظام الشركات الجديد، كما تعد الشركة مؤسسة تأسيساً صحيحا بعد قيدها لدى السجل التجاري، ولا تسمع بعد ذلك الدعوى ببطلان الشركة لأي مخالفة لأحكام النظام أو لأحكام نظام الشركة الأساسي، وذلك وفق الخامسة والستون من ذات النظام الجديد.
ويترتب أيضاً على قيد الشركة لدى السجل التجاري وفق المادة التاسعة من النظام الجديد، إنتقال جميع العقود والأعمال التي أجراها المؤسسون لحسابها إلى ذمتها وتحمل الشركة جميع المصروفات التي أنفقوها في سبيل تأسيس الشركة، هذا بالإضافة لإكتساب الشركة الشخصية الاعتبارية ومع ذلك تكون للشركة خلال مدة التأسيس شخصية إعتبارية بالقدر اللازم لتأسيسها، بشرط إتمام عملية التأسيس.
إقرأ أيضاً: تعرف على الشركات المساهمة المقفلة في السعودية وفق نظام الشركات الجديد
4- الإكتتاب في أسهم الشركة المساهمة خلال مرحلة التأسيس
إذا لم يقصر المؤسسون وفق المادة الثانية والستون من نظام الشركات السعودي الجديد خلال مرحلة التأسيس الإكتتاب بجميع الأسهم على أنفسهم، وجب عليهم طرح الأسهم التي لم يكتتبوا بها للإكتتاب وفق لنظام السوق المالية السعودية.
كما يكون لوزارة التجارة أو هيئة السوق المالية السعودية بموجب المادة الثالثة والستون من النظام الجديد، وضع الضوابط والإجراءات وتحديد الوثائق والموافقات اللازمة لتأسيس شركة مساهمة تطرح أسهمها للإكتتاب العام خلال مرحلة التأسيس أو تدرج في السوق المالية.
