ما هو الإستحواذ العكسي؟
الاستحواذ على الشركات بصفة عامة هو صفقة تتضمن بيع وشراء أسهم لشركة مدرجة أسهمها في السوق من خلال تقديم عرض أو صفقة بيع وشراء خاصة، أما الإستحواذ العكسي يقصد به قيام الشركة المدرجة بعرض أسهم جديدة على مساهمي شركة غير مدرجة بدلاً من أسهمهم بحيث تمثل هذه الأسهم الجديدة أكثر من 50% من أسهم الشركة المدرجة المتمتعة بحق التصويت بعد عملية الاستحواذ، وبعبارة أخرى يكون الإستحواذ العكسي في السعودية نوع من أنواع الإستحواذ على الشركات الذي تستخدمه الشركات المساهمة الخاصة لتصبح شركة مساهمة عامة في المملكة وذلك دون اللجوء إلى الطرح أو الإكتتاب العام الأولى أو زيادة رأس المال، وهذا من خلال شراء الشركة الخاصة أسهماً كافية للسيطرة على شركة متداولة بشكل عام ثم يستخدم مساهمي الشركة الخاصة الأسهم في الشركة الخاصة لتبادل أسهم الشركة العامة، ومن هنا كثر إتمام عمليات الإستحواذ العكسي في السعودية لما تحمله من مزايا عدة، حيث يعد أقل تكلفة من الإكتتاب العام التقليدي، وأيضاً ما تحمله من إنخفاض مخاطر تقلبات الأسواق كما أن عمليات الإستحواذ العكسي تسهل للمساهمين الوصول إلى أسواق رأس مال أكثر وأكبر، ونظراً لأهمية تلك العمليات حرصت هيئة السوق المالية السعودية على تنظيم كافة ضوابط إتمام عمليات الإستحواذ العكسي ضمن لائحة قواعد طرح الأوراق المالية والإلتزامات المستمرة الصادرة عن مجلس الهيئة بموجب القرار رقم 3-123-2017 بتاريخ 9/4/1439هـ، وإنطلاقاً وفق كل ما سبق سوف نجيب على كافة التساؤلات الخاصة بعمليات الإستحواذ العكسي وفك الإندماج في المملكة العربية السعودية وفق ما تتضمنه اللائحة.
أولاً: من هم الأشخاص المطبق عليهم الأحكام الخاصة بالإستحواذ العكسي في المملكة العربية السعودية؟
تطبق الأحكام الخاصة بالإستحواذ العكسي في المملكة العربية السعودية وفق الفقرة الثانية من المادة التاسعة بعد المائة من لائحة قواعد طرح الأوراق المالية والإلتزامات المستمرة على الآتي بيانهم: -
1- المشاركين في السوق، ويشمل مصدري الأوراق المالية والمساهمين ومؤسسات السوق المالية وأي شخص شارك أو قدم إستشارة بشكل مباشر أو غير مباشر في أي صفقة تخضع لعملية الإستحواذ العكسي.
2- أعضاء مجالس إدارة المصدرين.
قد يهمك قراءة: عرض الإستحواذ الإلزامي على الشركات
ثانياً: ما هي إلتزامات المصدر في عملية الإستحواذ العكسي في السعودية؟
يلتزم المصدر في عملية الإستحواذ العكسي، وفق المادة الحادية عشرة بعد المائة من لائحة قواعد طرح الأوراق المالية والإلتزامات المستمرة ما يلي ذكره: -
1- الإعلان للجمهور في أقرب وقت ممكن بعد الإتفاق على شروط الإستحواذ العكسي وإتباعه بإعلانات تكميلية متعلقة بأي تغيير جوهري في أي مسألة واردة في الإعلان الأصلي أو إذا ظهرت مسألة جديدة مهمة كان يلزم ذكرها في الإعلان الأصلي.
2- تعيين مستشار مالي لتقييم الكيان المستهدف.
3- التأكد من أن تكون أي إتفاقية متصلة بالصفقة مشروطة بموافقة المساهمين.
ثالثاً: ما هي بيانات إعلان الإستحواذ العكسي في المملكة العربية السعودية؟
يجب أن يشتمل إعلان الإستحواذ العكسي في المملكة العربية لسعودية وفق المادة الحادية عشرة بعد المائة من لائحة قواعد طرح الأوراق المالية والإلتزامات المستمرة ما يلي بيانه:-
أ- تفاصيل الصفقة، بما في ذلك إسم الطرف الآخر فيها.
ب- نبذة عن أعمال الشركة أو الأصل محل الصفقة.
ج- العوض ومدى إستيفائه، بما في ذلك الشروط المتعلقة بأي ترتيبات لازمة بشأن تأجيل العوض.
د- قيمة إجمالي الأصول محل الصفقة.
هـ - الأرباح المتعلقة بالأصول محل الصفقة.
و- أثر الصفقة على الشركة المدرجة بما في ذلك أي منافع يتوقع أن يحصل عليها المصدر نتيجة الصفقة.
ز- تفاصيل أي عقود خدمات للأعضاء المقترحين لمجلس إدارة المصدر.
رابعاً: ما هي الحالات التي يجب فيها على المصدر في عملية الإستحواذ العكسي أن يتواصل مع هيئة السوق المالية؟
بينت المادة الثانية عشرة بعد المائة من لائحة قواعد طرح الأوراق المالية والإلتزامات المستمرة، أنه يجب على المصدر في المملكة العربية السعودية في عملية الإستحواذ العكسي، أن يتواصل مع هيئة السوق المالية في أي من الحالات الأتية: -
1- قبل الإعلان عن أي إستحواذ عكسي تمت الموافقة عليه أو قيد الدراسة، لمناقشة مدى ملاءمة تعليق التداول.
2- في حالة تسرب تفاصيل الإستحواذ العكسي، لغرض طلب تعليق التداول.
خامساً: ما هي حالات إعتبار الإستحواذ العكسي في السعودية قيد الدراسة؟
أفادت الفقرة الثانية من المادة الثانية عشرة بعد المائة من لائحة قواعد طرح الأوراق المالية والإلتزامات المستمرة، أن الإستحواذ العكسي في المملكة العربية السعودية يعتبر قيد الدراسة في أي من الحالات الآتي ذكرها: -
1- تواصل المصدر مع مجلس إدارة الكيان المستهدف.
2- دخول المصدر في فترة حصرية مع الكيان المستهدف.
3- إعطاء المصدر إذن البدء في تنفيذ إجراءات الدراسة اللازمة، سواء أكان ذلك بصورة محدودة أم غير محدودة.
قد يهمك قراءة: أهمية الاندماج والاستحواذ في السوق السعودي
سادساً: كيفية تحديد ما إذا كانت الصفقة تمثل فك للإندماج في المملكة العربية السعودية؟
يستوجب لتحديد ما إذا كانت الصفقة تمثل فك للإندماج وفق المادة الثالثة عشرة بعد المائة من لائحة قواعد طرح الأوراق المالية والإلتزامات المستمرة، الحصول على موافقة المساهمين بالرجوع إلى النسب المئوية، كما يقوم المصدر بتقييم حجم الصفقة مقارنة بحجم الشركة أو الأصل محل صفقة فك الإندماج، وتتم مقارنة الحجم بإستخدام النسب المئوية الناتجة عن تطبيق حسابات معايير تحديد الفئة على هذه الصفقة.
وفى حال نتج عن أي من حسابات النسبة المئوية نتيجة غير إعتيادية أو غير ملائمة لنطاق أنشطة المصدر، ففي هذه الحالة يجوز لهيئة السوق المالية تجاهل عملية الحساب وإستبدالها بمؤشرات أخرى مرتبطة بالحجم، بما في ذلك المعايير الخاصة بالقطاع، وأيضاً يجب على الشركة المدرجة أن تقدم المعايير البديلة التي تراها ملائمة إلى الهيئة للنظر فيها.
كما يجب على المصدر إبلاغ هيئة السوق المالية إذا تغيرت أي من النسب المئوية، بين الوقت الذي تتم فيه مناقشة أي صفقة مع الهيئة، حيثما ينطبق، ووقت الإعلان عنها، هذا بجانب إلتزام المصدر بالمتطلبات ذات الصلة التي تسري على الصفقة وقت إعلانها.
سابعاً: هل يحق لهيئة السوق المالية طلب توحيد سلسلة من الصفقات من المصدر في السعودية؟
أوضحت المادة الرابعة عشرة بعد المائة من لائحة قواعد طرح الأوراق المالية والإلتزامات المستمرة، أنه يحق لهيئة السوق المالية أن تطلب من المصدر توحيد سلسلة من الصفقات والتعامل معها كما لو كانت صفقة واحدة وذلك في حال إكتمالها جمعياً خلال إثني عشر شهراً أو كانت تلك الصفقات مرتبطة ببعضها، كما يلتزم المصدر في تلك الحالة بمعايير تحديد الفئة المتعلقة بالصفقة عند توحيدها، وبأن الأرقام التي سيتم إستخدامها لتحديد النسب المئوية هي تلك الأرقام المبينة في أحدث قوائم مالية أولية مراجعة أو القوائم المالية السنوية المدققة أيهما أحدث.
ثامناً: ما هي الشروط المتعلقة بالشركة المدرجة لتنفيذ عملية فك الإندماج؟
إشترطت المادة الخامسة عشرة بعد المائة من لائحة قواعد طرح الأوراق المالية والإلتزامات المستمرة، إكتمال المصدر الراغب في تنفيذ عملية فك الإندماج ثلاث سنوات مالية كاملة على الاقل منذ تاريخ إدراجه.
تاسعاً: ما الهدف من إنشاء المصدر للجنة المتخصصة وتعيين المستشار المالي في صفقة فك الإندماج في السعودية؟
بينت المادة السابعة عشرة بعد المائة من لائحة قواعد طرح الأوراق المالية والإلتزامات المستمرة، أنه يجب على المصدر إنشاء لجنة متخصصة تتألف من أعضاء مجلس إدارة مستقلين فقط أو من أشخاص آخرين مستقلين أو من كليهما ممن ليس لهم أي مصلحة جوهرية في صفقة الإندماج المقترح، وذلك لتقديم الإستشارة للمساهمين بشأن ما إذا كانت شروط فك الإندماج ذو العلاقة عادلة ومعقولة وما إذا كانت صفقة فك الإندماج تصب في مصلحة المصدر وجميع مساهميه.
وكذلك يلتزم المصدر بتعيين مستشار مالي مرخص له من قبل هيئة السوق المالية لتقديم خدمات إستشارية وتقديم توصيات إلى اللجنة المتخصصة والمساهمين عما إذا كانت شروط فك الإندماج ذات الصلة عادلة ومعقولة وما إذا كان فك الاندماج يصب في مصلحة الشركة المدرجة وجميع مساهميها.
قد يهمك قراءة: كيف يتم تأسيس شركة المساهمة في السعودية؟
عاشراً: ما هي ضوابط الحصول على موافقة المساهمين في فك الإندماج في المملكة العربية السعودية؟
فأنه وفق المادة السادسة عشرة بعد المائة من لائحة قواعد طرح الأوراق المالية والإلتزامات المستمرة، إذا بلغت أي من النسب المئوية في فك الإندماج المزمع نسبة 50% أو أكثر، فيجب على المصدر الحصول على موافقة مسبقة من مساهميه في إجتماع الجمعية العامة، كما يجب على أي مساهم له مصلحة مباشرة أو غير مباشرة في فك الإندماج المقترح الإمتناع عن التصويت على هذه الصفقة في إجتماع الجمعية العامة.
كما يجب على المصدر إعداد تعميم بشأن فك الإندماج المقترح لتقديمه إلى المساهمين ونشره وإتاحته للجمهور وفق المادة الثامنة عشرة بعد المائة خلال فترة لا تقل عن أربعة عشرة يوماً قبل موعد إنعقاد إجتماع الجمعية العامة ذات العلاقة الذي سيصوت المساهمون فيه على فك الإندماج.
وكذلك يجب أن يتضمن التعميم على حد أدنى ما يلي: -
- معلومات كافية بشأن فك الإندماج المقترح، على أن تتضمن هذه المعلومات الآتي:
- أ- الهيكلة المقترحة لفك الإندماج والغرض منه.
- ب- أبرز المعلومات المالية التي توضح الأثر المالي نتيجة لفك الإندماج.
- ت- أبرز المعلومات القانونية عن شروط فك الإندماج التي يحتاج إليها المساهمين لإتخاذ قرار مبني على دراية وإدراك.
- ث- عوامل المخاطرة المتعلقة بفك الإندماج.
- خطاب منفصل من اللجنة المختصة تقدم فيه المشورة إلى المساهمين بشأن ما إذا كانت شروط فك الإندماج ذات الصلة عادلة ومعقولة وما إذا كان فك الإندماج يصب في مصلحة المصدر وجميع مساهميه، مع مراعاة توصيات المستشار المالي.
- خطاب منفصل من المستشار المالي يتضمن توصياته إلى اللجنة المتخصصة والمساهمين بشأن ما إذا كانت شروط فك الإندماج ذات الصلة عادلة ومعقولة وما إذا كان فك الاندماج هذا يصب في مصلحة المصدر وجميع مساهميه.
- كما يجب أن يتضمن التعميم إخلاء مسؤولية بالصيغة الأتية " لا تتحمل هيئة السوق المالية وشركة تداول السعودية أي مسؤولية عن محتويات هذا التعميم، ولا تعطيان أي تأكيدات تتعلق بدقته أو إكتماله، وتخليان نفسيهما صراحة من أي مسؤولية مهما كانت عن أي خسارة تنتج عما ورد في هذا التعميم أو الإعتماد على أي جزء منه.
