مسؤولية مجلس الادارة في شركات المساهمة في السعودية
الشركات المساهمة تعد من أهم المؤسسات الاقتصادية في المملكة العربية السعودية، حيث تلعب دوراً حيوياً في تحفيز ودعم الاقتصاد والمساهمة في توفير الوظائف وتحقيق الربحية، وتتميز الشركات المساهمة بعدة مميزات تجعلها أكثر جاذبية للمستثمرين وأكثر فاعلية في تحقيق الأهداف، كطرح أسهم الشركة في السوق المالية مما يجذب العديد من المستثمرين الراغبين في شراء أسهم الشركة المساهمة، وهو ما يؤدي إلى زيادة رأس المال وتعزيز قدراتها المالية، وأيضاً منح الأرباح للمساهمين الذين يمتلكون أسهماً في الشركة، حيث يتم تحديد نسبة الأرباح وصرفها للمساهمين في نهاية كل عام مالي، كما يتم تغطية خسائر الشركة من رأس المال مما يضمن استمرار العمل وعدم إغلاق الشركة في حالة وجود خسائر، والجدير بالإشارة تتمتع الشركات المساهمة بمزايا إدارية مميزة، حيث يتم تحديد مجلس إدارة مؤهل ومناسب يضم أعضاء بخبرة وكفاءة عالية، وهو ما يؤدي إلى تحقيق الأهداف المحددة بطريقة أكثر فاعلية، ونظراً لكون الشركات المساهمة السعودية مفتاح هام لتحقيق المستقبل المستدام وتمكين الاقتصاد الوطني السعودي فإن هذا يتطلب من أعضاء مجلس الإدارة تحمل المسؤولية وتطبيق أفضل الممارسات والإجراءات الإدارية والمالية، والسعي دوماً إلى تحسين الأداء وتحقيق الاستدامة المالية والمجتمعية، ولهذا سوف نتحدث في هذا المقال عن كافة الضوابط الخاصة بمجلس إدارة الشركة المساهمة في السعودية، بداية من طريقة انتخابه عبوراً ببيان واجابته، مع التأكيد على مسؤولياته المقررة نظاماً.
ما هو تعريف الشركات المساهمة في السعودية؟
الشركات في المملكة العربية السعودية في الأساس وفق ما أوضحته المادة الثانية من نظام الشركات السعودي الجديد عبارة عن كيان اقتصادي قانوني، حيث تؤسس تلك الشركات في السعودية إما بناء على عقد تأسيس أو نظام أساس يلتزم بمقتضاه شخصان أو أكثر بأن يساهم كل منهم في مشروع يستهدف الربح بتقديم حصة من مال أو عمل أو منهما معاً لاقتسام ما ينشأ عن هذا المشروع من ربح أو خسارة.
وبالنسبة للشركة المساهمة في السعودية فهي تكون ذات تعريف مستقل بينته المادة الثامنة والخمسون من نظام الشركات السعودي الجديد وهي شركة يؤسسها شخص واحد أو أكثر، من ذوي الصفة الطبيعية أو الاعتبارية، ويكون رأس مالها مقسماً إلى أسهم قابلة للتداول، بحيث يجب وفق المادة التاسعة والخمسون من ذات النظام ألا يقل رأس مال شركة المساهمة المصدر عن خمسمائة ألف ريال سعودي، ويجب ألا يقل المدفوع منه عند التأسيس عن الربع، ويمثل رأس مال شركة المساهمة المصدر الأسهم المكتتب بها، ويجوز أن يحدد نظام الشركة الأساس رأس مال مصرحاً به، وذلك وفق المادة الستون من نظام الشركات السعودي.
ورجوعاً لتعريف الشركة المساهمة في السعودية في المادة الثامنة والخمسون من النظام تكون الشركة وحدها مسؤولة عن الديون والالتزامات المترتبة عليها أو الناشئة عن نشاطها، وتقتصر مسؤولية المساهم على أداء قيمة الأسهم التي اكتتب فيها.
قد يهمك قراءة: كيف يتم تأسيس شركة المساهمة في السعودية؟
كيفية إدارة الشركات المساهمة في السعودية؟
أوضحت المادة السابعة والستون من نظام الشركات السعودي الجديد أن شركات المساهمة في المملكة العربية السعودية يتم إداراتها من قبل مجلس يسمى بمجلس إدارة الشركة، ولا يجب أن يقل عدد أعضاء هذا المجلس عن ثلاثة أعضاء.
ويتكون مجلس إدارة الشركة المساهمة في السعودية من خلال أحقية كل مساهم في ترشيح نفسه أو شخص آخر أو أكثر من المساهمين أو من غيرهم لعضوية مجلس إدارة شركة المساهمة.
ويتم انتخاب أعضاء مجلس إدارة الشركة المساهمة في السعودية وفق الضوابط التي أرساتها المادة الثامنة والستون من نظام الشركات السعودي، والمادة الرابعة عشرة من لائحته التنفيذية، بحيث يتم الآتي:
- تنتخب الجمعية العامة العادية أعضاء مجلس إدارة الشركة، ويشترط في جميع الأحوال أن يكون أعضاء مجلس الإدارة أشخاصاً من ذوي الصفة الطبيعية.
- يكون انتخاب أعضاء مجلس إدارة الشركة من قبل الجمعية العامة العادية بالتصويت التراكمي ومع ذلك، يجوز انتخابهم بالتصويت العادي إذا نص نظام الشركة الأساس على ذلك.
- يحدد نظام الشركة المساهمة الأساس في السعودية، مدة عضوية مجلس الإدارة، على ألا تتجاوز أربع سنوات، ويجوز إعادة انتخاب أعضاء مجلس الإدارة، ما لم ينص نظام الشركة الأساس على غير ذلك.
- يجوز أن ينص في نظام الشركة الأساس على حق المساهم الذي تبلغ نسبة ملكيته في أسهمها التي لها حقوق تصويت النسبة التي يحددها نظام الشركة الأساس في حجز مقاعد عضوية في المجلس لتعيين من يرشحه، ولا يجوز للمساهم صاحب هذا الحق الاشتراك مع المساهمين الآخرين في انتخاب باقي أعضاء مجلس الإدارة.
مسؤولية أعضاء مجلس إدارة الشركة المساهمة
أكدت المادة السادسة والعشرون من نظام الشركات السعودي الجديد والمادة الحادية عشرة من لائحته التنفيذية، أنه يجب على عضو مجلس إدارة الشركة المساهمة في السعودية، الالتزام بواجبات العناية والولاء، وبوجه خاص الالتزام بالآتي:
مسؤولية أعضاء مجلس إدارة الشركة المساهمة
أكدت المادة السادسة والعشرون من نظام الشركات السعودي الجديد والمادة الحادية عشرة من لائحته التنفيذية، أنه يجب على عضو مجلس إدارة الشركة المساهمة في السعودية، الالتزام بواجبات العناية والولاء، وبوجه خاص الالتزام بالآتي:
ب- العمل بحسن نية لتحقيق مصلحة الشركة، والحرص على بذل كل ما من شأنه تعزيز نجاحها وتنميتها وتعظيم قيمتها لصالح الشركاء أو المساهمين وتحقيق استدامتها.
ج- ممارسة مهماته بموضوعية وحياد فيما يتعلق بإدارة الشركة واتخاذ القرارات فيها، وأن يتجنب الحالات التي تؤثر في حياده عند اتخاذ القرارات أو التصويت عليها.
د- أداء واجباته ومسؤولياته بالمهارة المعتادة في الشخص الحريص، وبالمعرفة العامة والخبرة التي يمتلكها وتلك المتوقعة ممن يتولى هذا المنصب.
هـ- عدم استغلال منصبه والمهمات والصلاحيات التي لديه بصفته مدير الشركة أو عضو مجلس إدارتها بأي حال من الأحوال، للحصول على منافع من الغير.
و- تجنب الحالات التي قد ينشأ عنها تعارض مصالح، والإفصاح عنها.
ز- الإفصاح عن أي مصلحة له مباشرة أو غير مباشرة في الأعمال والعقود التي تتم لحساب الشركة.
والجدير بالإشارة بالنسبة اشكالية تعارض المصالح، أكدت المادة السابعة والعشرون من نظام الشركات السعودي، على أن لا يجوز لمدير الشركة المساهمة لعضو مجلس إدارتها أي مصلحة مباشرة أو غير مباشرة في الأعمال والعقود التي تتم لحساب الشركة، إلا بترخيص من الجمعية العامة أو المساهمين أو من يفوضونه ووفق الضوابط المنصوص عليها في المادة السادسة عشرة من اللائحة التنفيذية لنظام الشركات السعودي، والتي تكون كالآتي:
- أن يكون إجمالي مبلغ العمل أو العقد أو مجموع الأعمال والعقود خلال السنة المالية أقل من 1% من إيرادات الشركة وفقاً لآخر قوائم مالية، وأن يكون أقل من عشرة ملايين ريال سعودي.
- أن يكون العمل أو العقد ضمن نشاط الشركة المعتاد.
- ألا يتضمن العمل أو العقد شروطاً تفضيلية لعضو مجلس الإدارة، وأن تكون بذات الأوضاع والشروط التي تتبعها الشركة مع عموم المتعاملين والمتعاقدين.
- يكون عضو مجلس الإدارة الذي تكون له مصلحة مباشرة أو غير مباشرة في أي من الأعمال والعقود مسؤولًا عن حساب إجمالي المبلغ السابق بيانه، خلال السنة المالية الواحدة.
- يكون الحد الأقصى لمدة التفويض سنة من تاريخ موافقة الجمعية العامة أو حتى انتهاء دورة مجلس الإدارة المفوض، أيهما أسبق.
- يحظر على أعضاء مجلس الإدارة التصويت على بندي التفويض وإلغاء التفويض في الجمعية العامة.
- يحق للجمعية العامة إضافة شروط أخرى.
قد يهمك قراءة: حقوق المساهمين في الشركة المساهمة وفقاً لنظام الشركات الجديد
كما أكدت المادة الحادية والسبعون من نظام الشركات السعودي أنه يجب على عضو مجلس الإدارة فور علمه بأي مصلحة له سواء مباشرة أو غير مباشرة في الأعمال والعقود التي تكون لحساب الشركة، أن يبلغ المجلس بذلك، ويثبت هذا الإبلاغ في محضر اجتماع المجلس عند اجتماعه، ولا يجوز لهذا العضو الاشتراك في التصويت على القرار الذي يصدر في هذا الشأن في المجلس والجمعيات العامة، ويبلغ المجلس الجمعية العامة عند انعقادها عن الأعمال والعقود التي يكون لعضو المجلس مصلحة مباشرة أو غير مباشرة فيها، ويرفق بالإبلاغ تقرير خاص من مراجع حسابات الشركة يعد وفق معايير المراجعة المعتمدة في المملكة.
كما أكدت المادة الحادية والسبعون من نظام الشركات السعودي أنه يجب على عضو مجلس الإدارة فور علمه بأي مصلحة له سواء مباشرة أو غير مباشرة في الأعمال والعقود التي تكون لحساب الشركة، أن يبلغ المجلس بذلك، ويثبت هذا الإبلاغ في محضر اجتماع المجلس عند اجتماعه، ولا يجوز لهذا العضو الاشتراك في التصويت على القرار الذي يصدر في هذا الشأن في المجلس والجمعيات العامة، ويبلغ المجلس الجمعية العامة عند انعقادها عن الأعمال والعقود التي يكون لعضو المجلس مصلحة مباشرة أو غير مباشرة فيها، ويرفق بالإبلاغ تقرير خاص من مراجع حسابات الشركة يعد وفق معايير المراجعة المعتمدة في المملكة.
ويجدر التنويه إلى أنه تقع المسؤولية عن الأضرار الناتجة عن الأعمال والعقود، على العضو صاحب المصلحة من العمل أو العقد، وعلى أعضاء مجلس الإدارة عند تقصيرهم أو إهمالهم في أداء التزاماتهم بالمخالفة أو إذا ثبت أن تلك الأعمال والعقود غير عادلة أو تنطوي على تعارض في المصالح وتلحق الضرر بالمساهمين.
إلا أنه يعفى أعضاء مجلس الإدارة المعارضون للقرار من المسؤولية متى أثبتوا اعتراضهم صراحة في محضر الاجتماع، ولا يعد الغياب عن حضور الاجتماع الذي يصدر فيه القرار سبباً للإعفاء من المسؤولية إلا إذا ثبت أن العضو الغائب لم يعلم بالقرار أو لم يتمكن من الاعتراض عليه بعد علمه به.
وأفادت أيضاً المادة السابعة عشرة من اللائحة التنفيذية لنظام الشركات السعودي، بأنه تعد مصلحة عضو مجلس إدارة الشركة غير مباشرة إذا كانت الأعمال والعقود التي تتم لحساب الشركة يمكن أن تحقق فوائد مالية أو غير مالية للفئات الآتية على سبيل المثال لا الحصر:
أ- أقارب عضو مجلس الإدارة.
ب- شركة التضامن أو التوصية البسيطة أو المسؤولية المحدودة التي يكون عضو مجلس إدارة الشركة أو أي من أقاربه شريكاً فيها.
ج- شركة المساهمة أو شركة المساهمة المبسطة التي يملك فيها عضو مجلس الإدارة أو أي من أقاربه متفرقين أو مجتمعين ما نسبته 5% أو أكثر من إجمالي أسهمها.
د- منشأة دمن غير الشركات يملك فيها عضو مجلس إدارة الشركة أو أي من أقاربه أو يديرونها
هـ- شركة يكون عضو مجلس إدارة الشركة أو أي من أقاربه مديراً فيها أو عضواً في مجلس إدارتها أو من كبار التنفيذيين بها.
هذا وبالإضافة إلى أن الفقرة الثانية من المادة السابعة والعشرون من نظام الشركات أكدت على أنه لا لعضو مجلس إدارة الشركة المساهمة في السعودية، أن يشترك في أي عمل من شأنه منافسة الشركة أو أن ينافس الشركة في أي من فروع النشاط الذي تزاوله، إلا بترخيص من الجمعية العامة أو المساهمين أو من يفوضونه، حيث أنه وفق المادة الثامنة عشرة من اللائحة التنفيذية للنظام، يحدد قرار الجمعية العامة معايير المنافسة والأنشطة التي يجوز للمجلس الترخيص فيها خلال مدة التفويض، ما لم يكن للشركة سياسة بهذا الشأن، ويكون الحد الأقصى لمدة التفويض سنة من تاريخ موافقة الجمعية العامة أو حتى انتهاء دورة مجلس الإدارة المفوض، أيهما أسبق.
هذا وبالإضافة إلى أن الفقرة الثانية من المادة السابعة والعشرون من نظام الشركات أكدت على أنه لا لعضو مجلس إدارة الشركة المساهمة في السعودية، أن يشترك في أي عمل من شأنه منافسة الشركة أو أن ينافس الشركة في أي من فروع النشاط الذي تزاوله، إلا بترخيص من الجمعية العامة أو المساهمين أو من يفوضونه، حيث أنه وفق المادة الثامنة عشرة من اللائحة التنفيذية للنظام، يحدد قرار الجمعية العامة معايير المنافسة والأنشطة التي يجوز للمجلس الترخيص فيها خلال مدة التفويض، ما لم يكن للشركة سياسة بهذا الشأن، ويكون الحد الأقصى لمدة التفويض سنة من تاريخ موافقة الجمعية العامة أو حتى انتهاء دورة مجلس الإدارة المفوض، أيهما أسبق.
أ- إذا كانت الفرصة الاستثمارية تدخل ضمن أنشطة الشركة المعتادة.
ب- إذا كانت الشركة ترغب في الاستفادة من الفرصة الاستثمارية أو من المتوقع أن تستفيد منها.
وكذلك أيضاً بخصوص مسؤولية مجلس إدارة الشركة المساهمة في السعودية فقد بينت المادة الثامنة والعشرون من نظام الشركات السعودي الجديد، أنه يكون المدير وأعضاء مجلس الإدارة مسؤولين بالتضامن عن تعويض الشركة أو المساهمين أو الغير عن الضرر الذي ينشأ بسبب مخالفة أحكام نظام الشركات أو نظامها الأساس، أو بسبب ما يصدر منهم من أخطاء أو إهمال أو تقصير في أداء أعمالهم، كما أن كل شرط يقضي بغير ذلك يعد كأن لم يكن.
وتكون المسؤولية إما شخصية تلحق عضواً بذاته، أو مشتركة على جميع أعضاء مجلس الإدارة إذا كان القرار صادرًا بإجماعهم، وإذا صدر القرار بأغلبية الآراء فلا يسأل الأعضاء المعارضون متى أثبتوا اعتراضهم صراحة في محضر الاجتماع، ولا يعد الغياب عن حضور الاجتماع الذي يصدر فيه القرار سبباً للإعفاء من المسؤولية إلا إذا ثبت عدم علم العضو الغائب بالقرار أو عدم تمكنه من الاعتراض عليه بعد علمه به.
قد يهمك قراءة: حوكمة الشركات المساهمة
الأثار المترتبة على رفض منح الترخيص في العقود والأعمال أو أعمال المنافسة في الشركة
أوضحت المادة العشرون من اللائحة التنفيذية لنظام الشركات السعودي، أنه إذا رفضت الجمعية العامة منح الترخيص في العقود والأعمال أو أعمال المنافسة لأي عضو من أعضاء مجلس إدارة الشركة المساهمة في السعودية، يكون على عضو مجلس الإدارة تقديم استقالته خلال مدة تحددها الجمعية العامة، وإلا عدت عضويته في المجلس منتهية، وذلك ما لم يقرر العدول عن العمل أو العقد أو المنافسة قبل انقضاء المدة المحددة من قبل الجمعية العامة.
وكذلك إذا رفض مجلس الإدارة المفوض منح الترخيص، فعلى عضو مجلس الإدارة تقديم استقالته خلال مدة يحددها مجلس الإدارة، وإلا عدت عضويته في المجلس منتهية، وذلك ما لم يقرر العدول عن العمل أو العقد أو المنافسة قبل انقضاء المدة المحددة من قبل مجلس الإدارة.
ضوابط رفع دعوى المسؤولية على أعضاء مجلس إدارة الشركة المساهمة في السعودية
أفادت المادة التاسعة والعشرون من نظام الشركات السعودي الجديد بأنه للشركة أن ترفع دعوى المسؤولية على أعضاء مجلس الإدارة بسبب مخالفة أحكام نظام الشركات السعودي أو نظام الشركة المساهمة الأساس، أو بسبب ما يصدر منهم من أخطاء أو إهمال أو تقصير في أداء أعمالهم، وينشأ عنها أضرار على الشركة، وتقرر الجمعية العامة أو المساهمون رفع هذه الدعوى وتعيين من ينوب عن الشركة في مباشرتها.
وإذا كانت الشركة في دور التصفية تولى المصفي رفع الدعوى، وفي حال افتتاح أي من إجراءات التصفية تجاه الشركة وفق نظام الإفلاس السعودي، يكون رفع هذه الدعوى ممن يمثلها نظاماً.
هذا وبالإضافة أيضاً أفادت ذات المادة من ذات النظام، بأنه يجوز لمساهم أو أكثر في شركة المساهمة في السعودية يمثلون 5% من رأس مال الشركة، ما لم ينص نظامها الأساس على نسبة أقل، رفع دعوى المسؤولية المقررة للشركة في حال عدم قيام الشركة برفعها، مع مراعاة أن يكون الهدف الأساس من رفع الدعوى تحقيق مصالح الشركة، وأن تكون الدعوى قائمة على أساس صحيح، وأن يكون المدعي حسن النية ومساهماً في الشركة وقت رفع الدعوى.
هذا وبالإضافة أيضاً أفادت ذات المادة من ذات النظام، بأنه يجوز لمساهم أو أكثر في شركة المساهمة في السعودية يمثلون 5% من رأس مال الشركة، ما لم ينص نظامها الأساس على نسبة أقل، رفع دعوى المسؤولية المقررة للشركة في حال عدم قيام الشركة برفعها، مع مراعاة أن يكون الهدف الأساس من رفع الدعوى تحقيق مصالح الشركة، وأن تكون الدعوى قائمة على أساس صحيح، وأن يكون المدعي حسن النية ومساهماً في الشركة وقت رفع الدعوى.
ويشترط لرفع الدعوى من المساهمين إبلاغ أعضاء مجلس إدارة الشركة المساهمة في السعودية، بالعزم على رفع الدعوى قبل أربعة عشر يوماً على الأقل من تاريخ رفعها.
هذا ومن ناحية أخرى، يحق المساهم في الشركة المساهمة في السعودية، رفع دعواه الشخصية على أعضاء مجلس الإدارة إذا كان من شأن الخطأ الذي صدر منهم إلحاق ضرر خاص به.
كما انه فيما عدا حالتي التزوير والاحتيال، لا تسمع دعوى المسؤولية بعد مضي خمس سنوات من تاريخ انتهاء السنة المالية للشركة التي وقع فيها الفعل الضار أو ثلاث سنوات من انتهاء عضوية العضو في مجلس الإدارة المعني، أيهما أبعد.
وأفادت المادة الثانية والثلاثون من ذات النظام، أن للجهة القضائية المختصة بناء على طلب المساهم تحميل الشركة المساهمة في السعودية النفقات التي تكلفها لإقامة دعوى المسؤولية أياً كانت نتيجتها، إذا أقام الدعوى بحسن نية، وكان من مصلحة الشركة إقامة هذه الدعوى.
قد يهمك قراءة: شرح اللائحة التنفيذية لشركات المساهمة المدرجة
ضوابط انتهاء دورة مجلس إدارة الشركة المساهمة أو اعتزال أعضائه
أوضحت المادة التاسعة والستون من نظام الشركات السعودي الجديد والمادة الخامسة عشرة من لائحته التنفيذية، أنه على مجلس الإدارة أن يدعو الجمعية العامة العادية إلى الانعقاد قبل انتهاء دورته بمدة كافية، لانتخاب مجلس إدارة لدورة جديدة، وإذا تعذر إجراء الانتخاب وانتهت دورة المجلس الحالي، يستمر أعضاؤه في أداء مهماتهم إلى حين انتخاب مجلس إدارة لدورة جديدة، على ألا تتجاوز مدة استمرار أعضاء المجلس المنتهية دورته تسعين يوماً من تاريخ انتهائها، ويجب على مجلس الإدارة اتخاذ ما يلزم لانتخاب مجلس إدارة يحل محله قبل انقضاء مدة الاستمرار المحددة.
وإذا اعتزل رئيس وأعضاء مجلس الإدارة، وجب عليهم دعوة الجمعية العامة العادية إلى الانعقاد لانتخاب مجلس إدارة جديد، ولا يسري الاعتزال إلى حين انتخاب المجلس الجديد، على ألا تتجاوز مدة استمرار المجلس المعتزل مائة وعشرين يوماً من تاريخ الاعتزال.
كما إنه يجوز لعضو مجلس الإدارة أن يعتزل من عضوية المجلس بإبلاغ مكتوب يوجهه إلى رئيس المجلس، وإذا اعتزل رئيس المجلس وجب أن يوجه الإبلاغ إلى باقي أعضاء المجلس وأمين سر المجلس، ويعد الاعتزال نافذاً في الحالتين، من التاريخ المحدد في الإبلاغ.
وتجدر الإشارة إلى أنه ما لم ينص نظام الشركة الأساس على غير ذلك، إذا شغر مركز أحد أعضاء مجلس إدارة شركة المساهمة لوفاته أو اعتزاله ولم ينتج عن هذا الشغور إخلال بالشروط اللازمة لصحة انعقاد المجلس بسبب نقص عدد أعضائه عن الحد الأدنى المنصوص عليه في نظام الشركات السعودي أو نظام الشركة المساهمة الأساس، فللمجلس أن يعين مؤقتاً في المركز الشاغر من تتوافر فيه الخبرة والكفاية، على أن يبلغ بذلك السجل التجاري، وكذلك الهيئة إذا كانت الشركة مدرجة في السوق المالية خلال خمسة عشر يوماً من تاريخ التعيين، وأن يعرض التعيين على الجمعية العامة العادية في أول اجتماع لها، ويكمل العضو المعين مدة سلفه.
وإذا لم تتوافر الشروط اللازمة لصحة انعقاد مجلس الإدارة بسبب نقص عدد أعضائه عن الحد الأدنى المنصوص عليه في نظام الشركات السعودي أو في نظام الشركة المساهمة الأساس، وجب على باقي الأعضاء دعوة الجمعية العامة العادية إلى الانعقاد خلال ستين يوماً، لانتخاب العدد اللازم من الأعضاء.
كما أنه في حال عدم انتخاب مجلس إدارة لدورة جديدة أو إكمال العدد اللازم لأعضاء مجلس الإدارة، يجوز لكل ذي مصلحة أن يطلب من الجهة القضائية المختصة أن تعين من ذوي الخبرة والاختصاص وبالعدد الذي تراه مناسباً من يتولى الإشراف على إدارة الشركة ويدعو الجمعية العامة إلى الانعقاد خلال تسعين يوماً، لانتخاب مجلس إدارة جديد أو إكمال العدد اللازم لأعضاء مجلس الإدارة بحسب الأحوال، أو أن يطلب حل الشركة المساهمة في السعودية.
هذا ومن جانب إضافي، يحق للجمعية العامة في الشركة المساهمة في السعودية بموجب المادة السبعون من نظام الشركات السعودي، بناء على توصية من مجلس الإدارة، إنهاء عضوية من تغيب من الأعضاء عن حضور ثلاثة اجتماعات متتالية أو خمسة اجتماعات متفرقة خلال مدة عضويته دون عذر مشروع يقبله مجلس الإدارة.
ضوابط مكافأة أعضاء مجلس إدارة الشركة المساهمة
تكون ضوابط مكافأة أعضاء مجلس إدارة الشركة المساهمة في السعودية، وفق ما بينته المادة السادسة والسبعون من نظام الشركات السعودي والمادة الحادية والعشرون من لائحته التنفيذية، والتي تكون كالآتي:
1- يبين نظام الشركة الأساس طريقة مكافأة أعضاء مجلس الإدارة، ويجوز أن تكون هذه المكافأة مبلغاً معيناً، أو بدل حضور عن الجلسات أو مزايا عينية أو نسبة معينة من صافي الأرباح، ويجوز الجمع بين اثنتين أو أكثر مما تقدم، ويجوز كذلك أن يحدد نظام الشركة الأساس الحد الأعلى لتلك المكافآت، وتحدد الجمعية العامة العادية مقدار تلك المكافآت.
2- يجب أن تكون المكافآت عادلة ومتناسبة مع اختصاصات العضو والأعمال والمهمات المنوطة به، والأهداف المحددة من قبل مجلس الإدارة المراد تحقيقها خلال السنة المالية.
3- يجب أن تكون المكافآت متناسبة مع نشاط الشركة والمهارة اللازمة لإدارتها.
4- يجب الأخذ بعين الاعتبار حجم الشركة وخبرات أعضاء مجلس الإدارة.
5- يجب أن تكون المكافأة مناسبة لاستقطاب أعضاء ذوي كفاءة وخبرة وتحفيزهم والإبقاء عليهم.
6- يجوز أن تكون مكافآت أعضاء مجلس الإدارة متفاوتة المقدار بحيث تراعي مدى خبرة العضو واختصاصاته والأعمال والمهمات المنوطة به وعدد الجلسات التي يحضرها وغيرها من الاعتبارات.
7- يجب ألا تكون مكافآت أعضاء مجلس الإدارة المستقلين نسبة من الأرباح التي تحققها الشركة، أو أن تكون مبنية بشكل مباشر أو غير مباشر على ربحية الشركة.
8- يجب أن يشتمل تقرير مجلس الإدارة إلى الجمعية العامة العادية في اجتماعها السنوي على بيان شامل لكل ما حصل عليه أو استحق الحصول عليه كل عضو من أعضاء مجلس الإدارة خلال السنة المالية من مكافآت وبدل حضور الجلسات وبدل مصروفات وغير ذلك من المزايا، وأن يشتمل كذلك على بيان ما قبضه أعضاء المجلس بوصفهم عاملين أو إداريين أو ما قبضوه نظير أعمال فنية أو إدارية أو استشارات، وأن يشتمل أيضاً على بيان بعدد جلسات المجلس وعدد الجلسات التي حضرها كل عضو.
قد يهمك قراءة: خصائص وملامح شركة المساهمة المبسطة
مسؤولية مجلس إدارة الشركة المساهمة المبسطة في السعودية
تعد شركة المساهمة المبسطة في المملكة العربية السعودية إحدى أحدث أنواع الشركات التي تضمنها نظام الشركات السعودي الجديد، والجدير بالذكر أن المادة الثالثة والأربعون بعد المائة من نظام الشركات أفادت بأنه تسري الأحكام الخاصة بمسؤولية مجلس إدارة شركة المساهمة على مجلس إدارتها وفق كل ما سبق إيضاحه تفصيلاً.
