Governance of insurance companies
يعتبر التأمين نوعاً خاصاً من العقود والعلاقات المالية التي تتطلب ضمان النزاهة والشفافية والمساءلة، لذلك تدرك المملكة العربية السعودية أهمية تحديد الإطار التنظيمي والتشريعي اللازم لضمان حوكمة فعالة لشركات التأمين في البلاد، حيث تشترط الجهات التنظيمية المختصة مثل هيئة التأمين وهيئة السوق المالية معايير دقيقة للنظام المالي والتشغيلي لهذه الشركات، بما في ذلك الكفاءة المهنية والسياسات والإجراءات المالية الملائمة، والتي اشتملت عليها لائحة حوكمة شركات التأمين، وبفضل هذا الاهتمام الكبير بـ حوكمة شركات التأمين في السعودية يتمتع المستثمرون بالثقة في القطاع وكذلك العملاء في التعاقد مع شركات التأمين، كما تضمن هذه الحوكمة الفعالة أيضاً احترام حقوق المساهمين والإفصاح الشفاف عن المعلومات، مما يساهم في بناء سوق تأمين قوي ومستدام في المملكة، وبناءاً على ذلك عزيزي المستثمر وعزيزي العميل المتعاملين مع شركات التأمين، حرصنا في هذا المقال على توضيح معلومات هامة عن حوكمة شركات التأمين في السعودية، فتابع معنا.
إعداد اللائحة الداخلية لحوكمة شركة التأمين
على مجلس إدارة شركة التأمين في السعودية وضع وتطوير لائحة داخلية للحوكمة تكون متوافقة مع متطلبات لائحة حوكمة شركات التأمين، بحيث تكون متاحة لمساهمي الشركة خلال 360 يوماً تقويمياً من تاريخ إصدار لائحة حوكمة شركات التأمين بالنسبة للشركات الأخرى، ويتم عرضها على الجمعية العامة تمهيداً لاعتمادها في أول اجتماع لها، ويتم تزويد البنك المركزي السعودي بنسخة من لائحة الحوكمة الخاصة الشركة التأمين في السعودية خلال 21 يوم عمل من تاريخ اعتمادها، وينبغي لمجلس الإدارة مراجعة لائحة الحوكمة الخاصة بالشركة بشكل سنوي على الأقل والتوصية للجمعية بأي مقترحات لتعديلها، على أن يتم إشعار البنك المركزي السعودي بأي تعديلات تتم على لائحة الحوكمة الخاصة بالشركة خلال ۲۱ يوم عمل من تاريخ اعتماد التعديل.
قد يهمك الاطلاع على: لائحة حوكمة الشركات
وضع وتطوير سياسة للمكافآت والتعويضات في شركة التأمين
حيث يكون على شركة التأمين في السعودية وضع وتطوير سياسة للمكافآت والتعويضات لكي تكون متوافقة مع متطلبات لائحة حوكمة شركات التأمين، بعد اعتمادها من قبل مجلس إدارتها، وتزويد البنك المركزي السعودي بنسخة منها خلال ۱۸۰ يوماً تقويمياً من تاريخ الترخيص لشركات التأمين، وينبغي لمجلس الإدارة مراجعة سياسة المكافآت والتعويضات الخاصة بالشركة والنظر في الحاجة إلى تعديلها بشكل سنوي على الأقل، على أن يتم إشعار البنك المركزي السعودي بأي تعديلات تتم على هذه السياسة خلال ۲۱ يوم عمل من تاريخ اعتماد التعديل.
وضع وتطوير لائحة خاصة بقواعد السلوك المهني في شركة التأمين
حيث يكون على شركة التأمين في السعودية، وضع وتطوير لائحة خاصة بقواعد السلوك المهني بعد اعتمادها من قبل مجلس إدارتها لضمان القيام بأنشطة الشركة بطريقة عادلة وأخلاقية، ويجب أن تغطي لائحة قواعد السلوك المهني الخاصة بالشركة بحد أدنى الجوانب الآتية:
1- تعارض المصالح
2- النزاهة والأمانة
3- الالتزام بالأنظمة واللوائح ذات العلاقة
4- سرية المعلومات
5- التعامل العادل
6- حماية أصول الشركة
7- المبادئ الاسترشادية للسلوكيات الأخلاقية
8- آلية الإبلاغ عن السلوكيات غير النظامية أو غير الأخلاقية
الهيكل التنظيمي لشركة التأمين
حيث يكون على شركة التأمين في السعودية تزويد البنك المركزي السعودي بنسخة من الهيكل التنظيمي بعد اعتماده من مجلس إدارة الشركة وأي تعديلات تتم عليه لاحقاً خلال ۲۱ يوم عمل من تاريخ اعتماد الهيكل أو التعديل.
المساءلة في شركة التأمين
يجب أن يعكس هيكل حوكمة الشركة مساءلة الإدارة العليا من قبل مجلس الإدارة ومساءلة المجلس من قبل المساهمين وغيرهم من أصحاب المصالح من خلال الأنظمة والسياسات الداخلية ذات العلاقة، هذا وتقع المسئولية النهائية عن الأداء والسلوكيات والالتزام النظامي للشركة على مجلس إدارة شركة التأمين في السعودية، ولا يؤدي تفويض الصلاحيات إلى لجان المجلس أو الإدارة العليا إلى إعفاء المجلس من أي من مسئولياته، كما أن المجلس مسئول عن أداء الأطراف الأخرى التي يتم التعاقد معها لتأدية مهام أو إدارة وظائف معينة.
قد يهمك الاطلاع على: حوكمة الشركات المساهمة
الإفصاح والشفافية في شركة التأمين
يجب على مجلس إدارة شركة التأمين في السعودية وضع سياسات وإجراءات رسمية مكتوبة للإفصاح تُحدد على الأقل نوعية المعلومات التي يتم الإفصاح عنها وآلية وتوقيت الإفصاح عن تلك المعلومات، وإجراءات ضمان جودة وكفاية وسرعة الإفصاح بما يتوافق مع متطلبات الأنظمة واللوائح ذات العلاقة، هذا ويكون مجلس الإدارة مسئول عن ضمان وجود مستوى ملائم من الشفافية والإفصاح الكافي في الوقت المناسب عن الأحداث التي قد تؤثر سلباً على الوضع المالي للشركة، وأدائها المالي والمخاطر التي تواجه الشركة وطريقة إدارتها والحوكمة.
كما يجب على شركة التأمين في السعودية التأكد من أن المعلومات التي يتم الإفصاح عنها شاملة ومفهومة وذات علاقة ومتسقة وموثوقة ومتاحة للجمهور في التوقيت المناسب ودون أي تكلفة باهظة، ويجب على مجلس الإدارة تزويد المساهمين خلال اجتماع الجمعية العامة بتقرير يتضمن تقييماً شاملاً وموضوعياً حول وضع الشركة وأدائها بشكل سنوي على الأقل، على أن يشمل ذلك بحد أدنى ما يلي:
1- استعراض تحليلي لأداء الشركة المالي خلال الفترة الماضية.
2- أهم القرارات المتخذة وأثرها على أداء ووضع الشركة.
3- تقييم استراتيجية الشركة ووضعها من الناحية المالية.
4- أسماء الشركات المساهمة التي يكون عضو مجلس إدارة الشركة عضوا في مجالس إدارتها.
5- أي عقوبة أو أي قيد احتياطي أو جزاء مفروض على الشركة من أي جهة قضائية أو إشرافية أو تنظيمية.
6- أي عقوبة أو أي قيد احتياطي أو جزاء مفروض على أي من أعضاء مجلس الإدارة من أي جهة قضائية أو إشرافية أو تنظيمية يكون له علاقة بالشركة.
7- تقييم للمخاطر المحيطة بالشركة وطريقة التعامل معها.
8- توقعات الأداء المستقبلي.
وإضافة إلى أي متطلبات أخرى للإفصاح صادرة عن البنك المركزي السعودي أو الجهات الرقابية الأخرى، يجب أن يتضمن التقرير السنوي لمجلس الإدارة في شركة التأمين في السعودية المعلومات الآتية بغض النظر عن الترتيب:
1- بالنسبة لمجلس الإدارة وظائف المجلس، تشكيل المجلس، اسم رئيس المجلس ونائبه، تواريخ بداية وانتهاء الدورة الحالية، عدد أعضاء المجلس المستقلين، عدد الاجتماعات المنعقدة خلال الفترة وتواريخها، أسماء الحضور لكل اجتماع، وتفاصيل مكافآت وتعويضات أعضاء المجلس.
2- بالنسبة لكل عضو في مجلس الإدارة اسم العضو وتصنيفه (تنفيذي، غير تنفيذي، أو مستقل)، أسماء الشركات الأخرى التي يشغل فيها العضو منصب عضو مجلس إدارة الجهة التي يمثلها العضو إن وجدت)، أي مناصب أخرى يشغلها العضو في الشركة إن وجدت.
3- بالنسبة لكل لجنة من اللجان التابعة لمجلس الإدارة: اسم ووظائف اللجنة، وأسماء أعضائها وتصنيفهم (رئيس اللجنة أو تنفيذي أو غير تنفيذي أو مستقل أو من غير أعضاء مجلس الإدارة)، وعدد الاجتماعات المنعقدة خلال الفترة وتواريخها، وأسماء حضور كل اجتماع، وتفاصيل مكافآت وتعويضات الأعضاء لقاء عضويتهم في اللجنة.
4- قائمة بأسماء ومناصب ومؤهلات وخبرات كل من أعضاء الإدارة العليا بالشركة.
5- مجموع المكافآت والتعويضات المدفوعة الأعضاء مجلس الإدارة ولخمسة أعضاء من الإدارة العليا الأعلى أجراً والرئيس التنفيذي والمدير المالي إن لم يكونا من ضمن الذين تلقوا أعلى المكافآت والتعويضات خلال الفترة (مقسمة إلى رواتب وبدلات ثابتة ومكافآت متغيرة وأي مكونات أخرى)، إضافة إلى وصف لأي مكافآت مرتبطة بالأداء متاحة لأعضاء الإدارة العليا، يضاف إليهم الرئيس التنفيذي والمدير المالي إن لم يكونا من ضمنهم.
6- ملكية أعضاء مجلس الإدارة وأعضاء الإدارة العليا في الشركة المباشرة وغير المباشرة والتغييرات في ملكيتهم خلال العام المالي المنتهي كما هي معتمدة في سجل المساهمين.
7- وصف المعاملات مع الأطراف ذات العلاقة، بما في ذلك كبار المساهمين وأعضاء مجلس الإدارة والإدارة العليا خلال الفترة وآلية الموافقة عليها.
8- أي حالات تحتمل وجود تعارض في المصالح وآلية معالجتها والتعامل معها.
9- أسماء كبار المساهمين ونسبة تملك كل منهم في أسهم الشركة.
10- نتائج المراجعة السنوية لكفاءة وفعالية نظام الرقابة الداخلية للشركة.
11- بيان حول التزام الشركة بمتطلبات لائحة حوكمة شركات التأمين في السعودية، ومتطلبات لائحة الحوكمة الخاصة بالشركة وأسباب عدم الالتزام بأي من هذه المتطلبات.
هذا ويجب على الشركة أن توفر لمساهميها وعلى شبكة الإنترنت نسخاً من لائحة الحوكمة الخاصة بها والتقارير السنوية، ولا يجوز للشركة الإعلان عن أية أحداث متوقعة تتطلب الحصول على موافقة مسبقة أو عدم ممانعة من البنك المركزي السعودي قبل الحصول فعلياً على تلك الموافقة أو عدم الممانعة، مع مراعاة الأنظمة واللوائح ذات العلاقة.
قد يهمك الاطلاع على: سياسات الإفصاح وإجراءاته داخل الشركات
ملائمة ومناسبة الأشخاص في شركة التأمين
يجب أن تتوافر في أعضاء مجلس الإدارة وأعضاء اللجان التابعة له وأعضاء الإدارة العليا الأمانة والنزاهة والكفاءة والمعرفة والخبرة اللازمة لأداء مهامهم الخاصة وعليهم الالتزام بكافة الأنظمة واللوائح والتعليمات الصادرة عن البنك المركزي السعودي في جميع الأوقات، وبالأخص متطلبات التعيين في المناصب القيادية في المؤسسات المالية الخاضعة لإشراف البنك المركزي السعودي.
كما يجب أن يكون كبار المساهمين من ذوي السمعة والسلوك الجيد والوضع المالي السليم وألا يكون قد صدر بحق أي منهم أحكام متعلقة بارتكاب أعمال مخلة بالشرف أو الأمانة أو مخالفة للأنظمة واللوائح في المملكة العربية السعودية أو في أي بلد آخر، وجميع التعيينات لشاغلي المناصب القيادية بمن فيهم أعضاء مجلس الإدارة وأعضاء اللجان التابعة له يجب أن تتم وفق ما ورد في متطلبات التعيين في المناصب القيادية في المؤسسات المالية الصادرة عن البنك المركزي السعودي.
وأيضاً يجب أن تشتمل سياسة الترشيحات والمكافآت التي تعتمدها الشركة على معايير وإجراءات رسمية صارمة المراقبة وتقييم مدى ملاءمة ومناسبة أعضاء مجلس الإدارة واللجان التابعة له وأعضاء الإدارة العليا بشكل مستمر، ويجب على الشركة إبلاغ البنك المركزي السعود بأي معلومات أو ظروف من شأنها التأثير على تقييم ملاءمة ومناسبة هؤلاء الأشخاص وذلك خلال مدة لا تزيد على (۳) أيام عمل من تاريخ الحصول على تلك المعلومات أو من حدوث التغير.
الاستقلالية في شركة التأمين
يجب أن يدعم هيكل الحوكمة بالشركة مستوى عالي من الاستقلالية في اتخاذ القرارات على مستوى الشركة والذي يمكن تحقيقه
على سبيل المثال، من خلال الفصل بين واجبات المجلس والإدارة وتعزيز استقلالية وظائف الرقابة وتجنب مخاطر تعارض المصالح، وينبغي لمجلس الإدارة الاستفادة من خدمات الأطراف الخارجية المستقلة في التأكد من كفاءة وفعالية هيكل وإجراءات الحوكمة بالشركة والجوانب الفنية الأخرى التي لا يكون لمجلس الإدارة معرفة جيدة وخبرة فيها.
تعارض المصالح في شركة التأمين
يجب أن تتخذ الشركة تدابير معقولة لاكتشاف الحالات المحتملة لتعارض المصالح وأن يكون لديها إجراءات واضحة ومكتوبة للتعامل مع هذه الحالات ومعالجتها بعدل وشفافية، كما يجب ألا يكون لعضو مجلس الإدارة أو الإدارة العليا مصلحة شخصية مباشرة أو غير مباشرة، في الأعمال والعقود التي تتم لحساب الشركة بغير ترخيص من الجمعية العامة يُجدد كل سنة، وتستثنى من ذلك الأعمال التي تتم عن طريق المنافسة العامة إذا كان العضو صاحب العرض الأفضل، وعلى عضو مجلس الإدارة أو الإدارة العليا إبلاغ المجلس بما له من مصلحة شخصية في الأعمال والعقود التي تتم الحساب الشركة، ويثبت هذا التبليغ في محضر اجتماع المجلس، ولا يجوز العضو مجلس الإدارة ذي المصلحة الاشتراك في التصويت على القرار الذي يصدر في هذا الشأن في الجمعية العامة أو في اجتماع مجلس الإدارة، ويبلغ رئيس مجلس الإدارة الجمعية العامة عند انعقادها عن الأعمال والعقود التي يكون لأحد أعضاء مجلس الإدارة أو الإدارة العليا مصلحة شخصية فيها ومبالغها، ويرفق بهذا التبليغ تقرير خاص من مراقبي الحسابات.
ولا يجوز لعضو مجلس الإدارة أو الإدارة العليا، بغير ترخيص من الجمعية العامة، يجدد كل سنة، أن يشترك في أي عمل من شأنه منافسة الشركة أو أن يتاجر في أحد فروع النشاط الذي تزاوله، ويجب على أعضاء مجلس الإدارة والإدارة العليا الذين لهم ملكية في أي من شركات المهن الحرة المتعلقة بالتأمين (مثل وسطاء ووكلاء التأمين):
1- الإفصاح كتابة لمجلس الإدارة عن ملكيتهم في شركة المهن الحرة في أقرب فرصة ممكنة.
2- الامتناع عن تشجيع التعامل مع شركة المهن الحرة التي لهم ملكية فيها.
3- الامتناع عن التصويت على أي من القرارات المتعلقة بالتعامل مع شركة المهن الحرة التي لهم ملكية فيها.
كما يجب على الشركة الإفصاح للجمعية العامة عند انعقادها عن تعاملاتها مع أي من شركات المهن الحرة المتعلقة بالتأمين التي يكون لأي من أعضاء مجلس الإدارة أو الإدارة العليا مصلحة شخصية فيها، ويرفق بهذا التبليغ تقرير خاص من مراقبي الحسابات.
وأيضاً يجب أن يزود رئيس مجلس الإدارة الجمعية العامة بتفاصيل العقود التأمينية التي يكون فيها مصلحة لأحد أعضاء مجلس الإدارة أو الإدارة العليا أو الأطراف ذات العلاقة بهم، بما في ذلك نوعية وحجم هذه العقود وأي خسائر ناتجة منها إن وجدت.
المكافآت والتعويضات في شركة التأمين
يحدد النظام الأساسي للشركة مكافآت رئيس وأعضاء مجلس الإدارة مقابل الخدمات التي يقومون بها، ويجوز تعديل مكافآت أعضاء مجلس الإدارة بموافقة الجمعية العامة غير العادية للمساهمين، ويقوم مجلس الإدارة باقتراح مكافآت أعضاء مجلس الإدارة بناء على توصية لجنة الترشيحات والمكافآت وبما يتوافق مع الأنظمة واللوائح والتعليمات ذات العلاقة ومع أي شروط معتمدة من الجمعية العامة ولا يعتمد أي من المكافآت والتعويضات المقترحة لرئيس وأعضاء المجلس إلا بعد موافقة الجمعية العامة عليها.
هذا ويجب على الشركة التأكد من نشر كل التفاصيل مكتوبة للمكافآت والتعويضات المقترحة لتكون متاحة لجميع المساهمين قبل انعقاد الجمعية العامة التي يتم فيها التصويت على تلك المكافآت والتعويضات، هذا ويجب أن يكون لدى شركة التأمين في السعودية سياسة للمكافآت والتعويضات، بحيث تشمل هذه السياسة جميع مستويات وفئات الموظفين سواء كانوا متفرغين أو متعاقدين، بحيث تغطي هذه السياسة بحد أدنى الجوانب الآتية:
1- أهداف خطة المكافآت والتعويضات (مع التركيز على تعزيز الإدارة الفاعلة للمخاطر وتحقيق سلامة واستقرار الوضع المالي للشركة).
2- هيكل نظام المكافآت والتعويضات (بما في ذلك المحددات الرئيسية للتعويضات وتوافقها مع درجة المخاطرة، الخ).
3- محددات عناصر المكافآت والتعويضات (العناصر الثابتة والمتغيرة، والمنافع المالية وغير المالية، الخ).
4- ربط المكافآت والتعويضات بالأداء
هذا ويجب على مجلس الإدارة التأكد من أن مستوى وهيكل المكافآت والتعويضات:
1- عادل
2- متوافق مع أهداف شركة التأمين في السعودية
3- يشجع على الممارسات الاحترازية وعدم أخذ مخاطر عالية لتحقيق عوائد قصيرة المدى، ويتفق مع سياسة إدارة مخاطر الشركة المعتمدة من المجلس.
4- لا يسبب أي تعارض في المصالح من شأنه التأثير سلبا على أداء الشركة.
5- يهدف إلى تحقيق مصالح المؤمن لهم والمساهمين وأهداف الشركة الاستراتيجية طويلة المدى.
كما يجب أن يكون لدى الشركة نظام لتقييم أداء موظفيها بجميع مستوياتهم بشكل موضوعي ومنهجي، وعلى وجه التحديد، يجب أن يُبنى تقييم أداء الإدارة العليا على المدى الطويل ولا يقتصر على أداء سنة واحدة فقط، ويجب على لجنة الترشيحات والمكافآت التابعة لمجلس الإدارة التأكد من عمل مراجعة سنوية لممارسات المكافآت والتعويضات بالشركة بواسطة وظيفة المراجعة الداخلية أو جهة خارجية متخصصة بشكل مستقل ودون تدخل من الإدارة التنفيذية بالشركة.
وأيضاً يجب تصميم هيكل المكافآت والتعويضات للعاملين في وظائف الرقابة مثل المراجعة الداخلية ومراقبة الالتزام بشكل يساهم في تعزيز حيادية واستقلالية هذه الوظائف، وعلى وجه التحديد، ينبغي التأكد من أن تقييم أداء العاملين بهذه الوظائف وتحديد مكافأتهم يتم دون أي تدخل من الإدارة التنفيذية بالشركة.
ولا يجوز لعضو مجلس الإدارة أو الإدارة العليا (باستثناء مديري المبيعات) الحصول على عمولات أو مكافآت لقاء الأعمال التي يساهمون في إبرامها لصالح الشركة، كما لا يجوز ربط أي جزء من مكافآت وتعويضات عضو مجلس الإدارة أو الإدارة العليا (باستثناء مديري المبيعات) بحجم أعمال الشركة (أقساط التأمين) بشكل مباشر.
قد يهمك الاطلاع على: حوكمة جمعية المساهمين وفقاً لنظام الشركات الجديد
المساهمون في شركة التأمين
يجب على الشركة توفير معلومات شاملة ووافية ودقيقة للمساهمين وبتوقيت مناسب لتمكينهم من ممارسة حقوقهم بكفاءة ومعاملة جميع المساهمين بشكل عادل، كما يجب على الشركة تمكين المساهمين من الاطلاع على محضر الجمعية العامة، وأيضاً يجب على الشركة اتخاذ الإجراءات الممكنة لتشجيع مساهمي الأقلية والمساهمين الأفراد على ممارسة دورهم كمساهمين في الشركة، كذلك يجب أن تتاح الفرصة للمساهمين لإيصال آرائهم واستفساراتهم إلى مجلس الإدارة والإدارة العليا بصورة منتظمة
على سبيل المثال من خلال الجمعية العامة.
مجلس إدارة شركة التأمين
- رئيس مجلس إدارة شركة التأمين
على المجلس اختيار عضو غير تنفيذي لرئاسة المجلس، وكذلك يجوز اختيار عضو غير تنفيذي نائباً للرئيس بعد الحصول على عدم ممانعة البنك المركزي السعودي، كما يقوم مجلس الإدارة بتفويض رئيس المجلس لتنظيم أعمال المجلس ويمنحه الصلاحيات اللازمة لأداء مهامه، وأيضاً يجب أن تحدد لائحة الحوكمة الخاصة بالشركة دور ومسئوليات رئيس مجلس الإدارة.
ودون الإخلال بأي متطلبات رقابية أو إشرافية أخرى، تشمل واجبات رئيس المجلس، إلى جانب واجباته كأحد أعضاء المجلس على سبيل المثال لا الحصر ما يلي:
1- تنظيم أعمال المجلس بما في ذلك وضع جداول أعمال الاجتماعات بالتشاور مع الرئيس التنفيذي وأعضاء المجلس، وترأس اجتماعات المجلس والإشراف على تزويد المجلس بالمعلومات والتقارير التي يحتاجها.
2- تمثيل الشركة أمام الجهات القضائية والإشراف على العلاقات بين المجلس والجهات الداخلية والخارجية الأخرى.
3- دعم جهود مجلس الإدارة في الارتقاء بمستوى ومعايير الحوكمة بالشركة والتأكد من الالتزام بالأنظمة واللوائح ذات العلاقة في جميع الأوقات.
كذلك يجب ألا يكون هناك تداخل بين مسئوليات رئيس مجلس الإدارة ومسئوليات الرئيس التنفيذي، ويجب على رئيس مجلس الإدارة الالتزام بدوره الإشرافي وعدم القيام بالمهام التنفيذية التي تكون من اختصاص الرئيس التنفيذي، ويحظر الجمع بين منصب رئيس مجلس الإدارة وأي منصب تنفيذي بالشركة مثل منصب العضو المنتدب أو الرئيس التنفيذي أو المدير العام.
ويجب على رئيس مجلس الإدارة التأكد من أن المجلس يقوم بأعماله بمسئولية ودون تدخل غير مبرر في عمليات الشركة التشغيلية، كما يمكن لمجلس الإدارة، بغالبية أصوات أعضائه، إعفاء رئيس المجلس من مهامه في أي وقت.
- أعضاء مجلس إدارة شركة التأمين
يجب أن يكون حجم المجلس مناسباً، على ألا يزيد عدد أعضاء المجلس عن ۱۱ عضواً ولا يقل عن ٥ أعضاء بصفة مستمرة، ويجب أن تعكس تركيبة مجلس الإدارة تمثيلاً مناسباً من الأعضاء المستقلين، وفي جميع الأحوال لا يجوز أن يقل عدد أعضاء المجلس المستقلين عن عضوين، أو ثلث أعضاء المجلس أيهما أكثر.
كما يجب أن يتمتع المجلس بشكل عام بتنوع من حيث المؤهلات والمعرفة والخبرة والمهارات في مختلف مجالات أعمال الشركة، ويجب أن يحظى كل عضو بمستوى ملائم من المؤهلات والمعرفة والخبرة والمهارة والنزاهة للقيام بدوره ومسئولياته بشكل فعال.
وأيضاً لا يجوز أن يكون عضو مجلس إدارة الشركة عضواً في مجلس إدارة شركة تأمين و / أو إعادة تأمين محلية أخرى أو إحدى اللجان المنبثقة منه أو أن يشغل أحد المناصب القيادية في تلك الشركات، ويجب أن يكون لدى الشركة سياسات ومعايير وإجراءات منهجية وشفافة للترشيح لعضوية مجلس الإدارة توافق عليها الجمعية العامة وتزود بها البنك المركزي السعودي.
هذا ويجب أن تأخذ إجراءات ترشيح الأعضاء في مجلس الإدارة في الاعتبار ما يلي:
1- إعطاء وقت كافي لتقديم طلبات الترشح لعضوية مجلس الإدارة.
2- قيام لجنة الترشيحات والمكافآت بدراسة طلبات الترشح لعضوية مجلس الإدارة وتوثيق جميع الملاحظات والتوصيات ذات العلاقة.
3- الحصول على عدم ممانعة البنك المركزي السعودي كتابة قبل انتخاب أي من أعضاء المجلس.
4- تزويد المساهمين بمعلومات كافية حول المرشحين ومؤهلاتهم وعلاقاتهم بالشركة قبل التصويت على اختيارهم.
5- اعتماد أسلوب التصويت التراكمي عند التصويت في الجمعية العامة على تعيين أعضاء مجلس الإدارة.
كذلك يجب أن تحدد لائحة الحوكمة الخاصة بالشركة دور ومسئوليات أعضاء مجلس الإدارة ودون الإخلال بأي متطلبات رقابية أو إشرافية أخرى تشمل واجبات مجلس الإدارة على سبيل المثال لا الحصر ما يلي:
1- القيادة الاستراتيجية للشركة ووضع الأهداف وصياغة الخطط الاستراتيجية.
2- الإشراف على تنفيذ الخطط الاستراتيجية والعمليات الرئيسة.
3- الموافقة على السياسات والإجراءات الرئيسية ومراجعتها وتحديثها بصفة منتظمة.
4- وضع ومراقبة نظام الرقابة الداخلية للشركة والتأكد من كفاءته وفعاليته.
5- وضع ومراقبة نظام إدارة المخاطر بالشركة لتقييم المخاطر وإدارتها ومراقبتها بصورة مستمرة.
6- اختيار وتغيير الموظفيين التنفيذيين في المراكز الرئيسة عند الحاجة، والتأكد من أن الشركة لديها سياسة مناسبة لإحلال بديل مناسب يكون مؤهلاً للعمل ويملك المهارات المطلوبة.
7- الإشراف على الإدارة العليا ومراقبة أداء الشركة مقارنة بأهداف الأداء التي يحددها المجلس.
8- التأكد من سلامة ونزاهة نظام رفع التقارير والبيانات المالية وملاءمة آلية الإفصاح.
9- ضمان حماية مصالح المؤمن لهم في جميع الأوقات.
10- الارتقاء بمستوى ومعايير الحوكمة بالشركة والتأكد من الالتزام بالأنظمة واللوائح ذات العلاقة في جميع الأوقات.
وأيضاً تنتهي عضوية مجلس الإدارة في الحالات الآتية:
1- انتهاء دورة المجلس.
2- استقالة عضو مجلس الإدارة.
3- وفاة عضو مجلس الإدارة.
4- الإصابة بمرض عقلي أو إعاقة جسدية قد تؤدي إلى عدم قدرة العضو على القيام بدوره على أكمل وجه.
5- الحكم بإشهار إفلاس العضو أو إعساره أو طلبه إجراء تسوية مع دائنيه أو توقفه عن دفع ديونه.
6- الإدانة بارتكاب عمل مخل بالشرف والأمانة أو بالتزوير أو بمخالفة الأنظمة واللوائح في المملكة العربية السعودية أو في أي بلد آخر.
7- إخلال عضو المجلس بواجباته بطريقة تضر بمصلحة الشركة بشرط أن يقترن ذلك بموافقة الجمعية العامة العادية.
8- التغيب عن (۳) اجتماعات خلال سنة واحدة دون عذر مشروع ومقبول.
9- عدم صلاحية العضو للاستمرار في ممارسة مسئوليته بموجب حكم أي من الأنظمة النافذة في المملكة العربية السعودية.
ويجب إبلاغ المؤسسة عند استقالة أي عضو في المجلس أو إنهاء عضويته لأي سبب عدا انتهاء دورة المجلس وذلك خلال خمسة أيام عمل من تاريخ ترك العمل، ومراعاة متطلبات الإفصاح ذات العلاقة، وتكون مساءلة مجلس الإدارة من قبل المساهمين والجهات الرقابية والإشرافية وغيرهم من أصحاب المصالح.
قد يهمك الاطلاع على: مسؤولية مجلس الإدارة في الشركات
- أمين سر مجلس إدارة شركة التأمين
يجب أن يعين مجلس الإدارة أمين سر له لفترة دورة المجلس لتنسيق أعمال المجلس وتقديم الدعم والمساعدة للأعضاء، ويمكن أن يكون أمين السر عضواً في المجلس أو من منسوبي الشركة، كما يجب أن يكون لدى أمين سر المجلس خبرة كافية ومعرفة بأعمال الشركة وأنشطتها وأن يتمتع بمهارات تواصل جيدة وأن يكون ملماً بالأنظمة واللوائح ذات العلاقة وأفضل الممارسات في مجال حوكمة الشركات، وأيضاً يجب أن تحدد لائحة الحوكمة الخاصة بالشركة دور ومسئوليات أمين سر مجلس الإدارة، هذا ودون الإخلال بأي متطلبات رقابية أو إشرافية أخرى، يؤدي أمين سر المجلس مسؤولياته بناء على توجيه رئيس المجلس، وتشمل على سبيل المثال لا الحصر تنسيق اجتماعات المجلس إضافة إلى التأكد من توافر وسائل اتصال مناسبة لتبادل وتسجيل المعلومات بين المجلس ولجانه وبين أعضاء مجلس الإدارة التنفيذيين والأعضاء غير التنفيذيين وحفظ محاضر اجتماعات المجلس وتعد محاضر اجتماعات المجلس السجل الرسمي الدائم للأعمال والقرارات المتخذة من المجلس واللجان المنبثقة منه، وينبغي مراعاة الدقة في محاضر الاجتماع وأن تعكس بوضوح كافة البنود والمواضيع التي طرحت في اجتماعات مجلس الإدارة والقرارات المتخذة وأي مواضيع أخرى تمت مناقشتها.
ويجب على أمين سر مجلس الإدارة إبلاغ أعضاء المجلس بمواعيد الاجتماعات وتزويدهم بجداول الأعمال والمستندات ذات العلاقة والتأكد من تسليمها قبل الاجتماع بمدة لا تقل عن (١٠) أيام عمل، وتوزع محاضر الجلسات على الأطراف المعنية خلال فترة لا تزيد على خمسة عشر يوماً، مع تحديد الشخص أو الجهة المسؤولة عن تنفيذ القرارات المتخذة، وعلى المجلس بداية كل عام وضع جدول زمني محدد لتلقي التقارير من اللجان المعنية ومن مراقبي الحسابات الداخليين والخارجيين وأن يتأكد من أن آلية جمع التقارير وإعدادها وتقديمها سليمة ومتفقة مع السياسة الداخلية المعتمدة، بما في ذلك إعداد المعلومات المهمة وعرضها على المجلس في أوقاتها المحددة.
لجان مجلس إدارة شركة التأمين
ينبغي لمجلس الإدارة تشكيل لجان متخصصة لتوسيع نطاق عمله في المجالات المتخصصة التي منها على سبيل المثال لا الحصر، الترشيحات والمكافآت والمراجعة، وإدارة المخاطر، والاستثمار، والالتزام النظامي، والإفصاح والحوكمة والموارد البشرية والتطوير الاستراتيجي، الخ وأن يمنح هذه اللجان الصلاحيات اللازمة لأداء أعمالها ويراقب أداءها، كما يجب أن يعتمد مجلس الإدارة لائحة تنظيمية لكل لجنة من اللجان التي يشكلها، وأن يكون لدى كل لجنة من هذه اللجان إجراءات عامة يضعها مجلس الإدارة تحدد مهام اللجنة ومدة ونطاق عملها والصلاحيات الممنوحة لها والمسئوليات الملقاة على عاتقها وآلية رقابة المجلس عليها، وللجان مجلس الإدارة الاستعانة بخدمات استشارية من جهات خارجية متخصصة للقيام بدورها عند الحاجة، على حساب الشركة، بعد موافقة مجلس الإدارة.
- اللجنة التنفيذية
يجب أن يشكل المجلس لجنة تنفيذية ويعين أعضاءها بما يتوافق مع النظام الأساسي للشركة وأي قواعد صادرة عن الجمعية العامة، ويجب أن تحدد لائحة الحوكمة الخاصة بالشركة دور ومسئوليات اللجنة التنفيذية وقواعد تشكيلها وآلية عملها، ويمكن أن تتكون اللجنة التنفيذية من أعضاء تنفيذيين وغير تنفيذيين، على ألا يقل عدد أعضاء اللجنة عن ثلاثة ولا يزيد على خمسة.
هذا وتعقد اللجنة التنفيذية اجتماعاتها بصفة دورية وكلما دعت الحاجة إلى ذلك، على ألا يقل عدد اجتماعات اللجنة التنفيذية عن (٦) اجتماعات في السنة، وترفع اللجنة التنفيذية تقاريرها إلى مجلس الإدارة.
قد يهمك الاطلاع على: حوكمة لجان الشركات
- لجنة الترشيحات والمكافآت
يجب أن يشكل مجلس الإدارة لجنة للترشيحات والمكافآت وأن يعين أعضاءها وفق القواعد الصادرة عن الجمعية العامة بناءً على الاقتراح من مجلس الإدارة على أن تتضمن القواعد مدة عضويتهم وأسلوب عمل اللجنة، كما يجب أن تحدد لائحة الحوكمة الخاصة بالشركة دور ومسئوليات لجنة الترشيحات والمكافآت، ودون الإخلال بأي متطلبات رقابية أو إشرافية أخرى، تشمل واجبات لجنة الترشيحات والمكافآت على سبيل المثال لا الحصر ما يلي:
1- التوصية لمجلس الإدارة بالترشيح لعضوية مجلس الإدارة ولجانه وفقاً للمتطلبات النظامية والسياسات والمعايير المعتمدة.
2- المراجعة السنوية للاحتياجات المطلوبة من المهارات المناسبة لعضوية مجلس الإدارة ولجانه واعداد وصف للقدرات والمؤهلات المطلوبة العضوية المجلس ولجانه وتحديد الوقت الذي يلزم أن يخصصه العضو الأعمال المجلس و / أو لجان المجلس.
3- تقييم هيكل وتركيبة المجلس ولجانه وتحديد جوانب الضعف فيها بصفة دورية واقتراح الخطوات اللازمة لمعالجتها.
4- تقييم ومراقبة استقلالية أعضاء المجلس ولجانه والتأكد من عدم وجود تضارب في المصالح، بما في ذلك التأكد بشكل سنوي من استقلالية الأعضاء المستقلين.
5- وضع سياسات واضحة لتعويضات ومكافآت أعضاء مجلس الإدارة ولجانه وأعضاء الإدارة العليا.
6- تقييم أداء أعضاء المجلس ولجانه بشكل دوري.
7- التوصية فيما يخص تعيين وإعفاء أعضاء الإدارة.
8- وضع سياسة وإجراءات التعاقب الوظيفي للرئيس التنفيذي وكبار أعضاء الإدارة العليا ومراقبة تطبيق خطط واجراءات التعاقب الوظيفي لهم.
9- مراجعة خطط التعويضات الخاصة بأعضاء الإدارة العليا.
10- الإشراف على البرنامج التعريفي والتدريب الدوري لأعضاء مجلس الإدارة.
11- التوصية للمجلس حول المسائل المتعلقة بالترشيحات والمكافآت.
هذا ويجب أن تتكون لجنة الترشيحات والمكافآت على (۳) أعضاء كحد أدنى، على أن يكون من ضمن الأعضاء المعينيين عضوان مستقلان ولا يمكن أن يرأس هذه اللجنة رئيس مجلس الإدارة.
- لجنة المراجعة
يجب أن يشكل مجلس الإدارة لجنة للمراجعة ويعين أعضاءها بما يتوافق مع أحكام لائحة لجان المراجعة في شركات التأمين و / أو إعادة التأمين الصادرة عن البنك المركزي السعودي، وترفع لجنة المراجعة تقاريرها إلى مجلس الإدارة
كما يجب أن تحدد لائحة الحوكمة الخاصة بالشركة دور ومسئوليات لجنة المراجعة وآلية عملها بما يتوافق مع متطلبات لائحة لجان المراجعة في شركات التأمين و/أو إعادة التأمين الصادرة عن المؤسسة والأنظمة واللوائح والتعليمات الأخرى ذات العلاقة.
- لجنة إدارة المخاطر
يجب أن يشكل مجلس الإدارة لجنة لإدارة المخاطر وأن يعين أعضاءها وفق القواعد الصادرة عن الجمعية العامة، كما يجب أن تحدد لائحة الحوكمة الخاصة بالشركة دور ومسئوليات لجنة إدارة المخاطر، ودون الإخلال بأي متطلبات رقابية أو إشرافية أخرى، تشمل واجبات لجنة إدارة المخاطر على سبيل المثال لا الحصر ما يلي:
1- تحديد المخاطر التي قد تتعرض لها الشركة والمحافظة على مستوى مقبول من المخاطرة للشركة.
2- الإشراف على نظام إدارة المخاطر بالشركة وتقييم فعاليته.
3- وضع إستراتيجية شاملة لإدارة المخاطر ومتابعة تنفيذها ومراجعتها وتحديثها بناءً على المتغيرات الداخلية والخارجية للشركة
4- مراجعة سياسات إدارة المخاطر.
5- إعادة تقييم قدرة الشركة على تحمل المخاطر وتعرضها لها بشكل دوري من خلال إجراء اختبارات التحمل على سبيل المثال.
6- رفع تقارير مفصلة إلى مجلس الإدارة حول التعرض للمخاطر والخطوات المقترحة لإدارة هذه المخاطر.
7- تقديم التوصيات للمجلس حول المسائل المتعلقة بإدارة المخاطر
هذا ويجب أن تتكون لجنة إدارة المخاطر على الأقل من (۳) أعضاء برئاسة عضو غير تنفيذي، يتمتع اعضاؤها بمستوى ملائم من المعرفة في إدارة المخاطر والأمور المالية
- لجنة الاستثمار
يجب أن يشكل المجلس لجنة للاستثمار وأن يعين أعضاءها وفق التعليمات الصادرة عن الجمعية العامة، كما يجب أن تتكون لجنة الاستثمار على الأقل من (۳) أعضاء، ويجب أن تحدد لائحة الحوكمة الخاصة بالشركة دور ومسئوليات لجنة الاستثمار، ودون الإخلال بأي متطلبات رقابية أو إشرافية أخرى، تشمل واجبات لجنة الاستثمار على سبيل المثال لا الحصر ما يلي:
1- صياغة واعداد سياسة الاستثمار ومراجعة أدائها وتنفيذها بصورة سنوية.
2- مراجعة أداء كل فئة من الأصول.
3- متابعة المخاطر العامة للسياسة الاستثمارية.
4- رفع تقرير أداء المحفظة الاستثمارية إلى مجلس الإدارة.
5- التأكد من التزام كافة الأنشطة المتعلقة بالاستثمار بمتطلبات لائحة الاستثمار الصادرة عن البنك المركزي السعودي، ومتطلبات الأنظمة واللوائح الأخرى ذات العلاقة.
قد يهمك الاطلاع على: خدمات حوكمة الشركات
لماذا عليك اختيار مكتبنا للحصول على خدمات حوكمة الشركات؟
ببساطة لأنك تريد النجاح والازدهار والاستدامة في نشاط شركتك، ولكنك ليس لديك الوقت أو الخبرة الكافية في صياغة لائحة الحوكمة المناسبة لحجم وطبيعة نشاط الشركة بما يتطابق مع كافة المعايير والمبادئ التي تحكم مثل هذه اللوائح في المملكة العربية السعودية.
